上海美特斯邦威服饰股份有限公司发行15年第一期超短期融资券法律意见书.docxVIP

北京市金杜律师事务所上海分所关于上海美特斯邦威服饰股份有限公司发行 2015年度第一期超短期融资券之法律意见书致：上海美特斯邦威服饰股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令[2008]第 1号）、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下合称“《管理办法》及其配套文件”）等法律、法规和规范性文件，北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称“金杜”）受上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，作为发行人申请注册额度为人民币 25亿元及发行金额为人民币 6亿元的“上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2015年度第一期超短期融资券”（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。金杜承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见，已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。金杜同意将本法律意见书作为本期债务融资工具注册的法律文件，随同其他材料一同报送中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”），作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。发行人保证已经提供了金杜认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料。发行人保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。1 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明、声明或承诺出具本法律意见书。本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关财务、审计、信用评级等专业事项发表意见。本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经金杜书面同意，不得用作其他任何目的。金杜根据《公司法》、《管理办法》及其配套文件等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、发行主体12发行人系由上海美特斯邦威服饰有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2000年 12月6日取得上海市工商行政管理局南汇分局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：3102252006786）。经中国证券监督管理委员会于 2008年 7月 18日以《关于核准上海美特斯邦威服饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]950号）批准，发行人首次公开发行 7,000万股人民币普通股并于 2008年 8月 28日在深圳证券交易所上市交易（以下简称“首次发行及上市”），股票简称：美邦服饰，股票代码：002269。首次发行及上市后，发行人的总股本增加至人民币67,000万元，股份总数增加至 67,000万股，其中，上海华服投资有限公司持有发行人 54,000万股，胡佳佳持有发行人 6,000万股，社会公众股东持有发行人 7,000万股。342009年 4月 22日，发行人召开 2008年年度股东大会，审议通过《2008年度利润分配预案》，同意发行人以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。此次资本公积金转增股本完成后，发行人总股本由 67,000万股增加至 100,500万股，其中，上海华服投资有限公司持有发行人 81,000万股，胡佳佳持有发行人 9,000万股，社会公众股东持有发行人 10,500万股。经中国证券监督管理委员会无异议备案，发行人于 2014年 1月 10日召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《上海美特斯邦威服饰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《上海美特斯邦威服饰股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股权激励计划相关事宜的议案》。2014年 1月17日，发行人第三届董事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，向林海舟和刘毅分别授予 300万股限制性股票，授予价格为 11.63元/2 股，并确定限制性股票授予日为 2014年 2月 7日。至此，发行人股本增加至101,100万股，众华会计师事务所（特殊普通合伙）已经就上述事项出具验资报告。52015年 4月 30日，发行人召开 2