15年第六期中国铁路建设债券法律意见书.docxVIP

关于中国铁路总公司 2015年第六期中国铁路建设债券发行的 法律意见书 中国·北京市宣武区太平街6号富力摩根中心D座918室,100050 电话：010 传真：010 网址： 北京市鑫河律师事务所 法律意见书 北京市鑫河律师事务所 关于中国铁路总公司2015年第六期中国铁路建设债券 发行的法律意见书 致：中国铁路总公司 北京市鑫河律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国执 业资格的律师事务所。根据《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于 进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进 企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》、《中华人民共和 国担保法》、《铁路建设基金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的 规定，本所接受中国铁路总公司（以下简称“发行人”）的委托，指派张复 兴律师、谢亨华律师（以下简称“本所律师”）作为发行人申请发行 2015 年第六期中国铁路建设债券（以下简称“本期债券”）的专项法律顾问，并 出具本法律意见书。 律师声明事项 1、本所律师是根据出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、 法规以及相关主管部门的有关规定发表法律意见。 2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对发行人的行为及本期债券发行文件的合法、合规、真实、有效性进行了 1 北京市鑫河律师事务所 法律意见书 充分的核查验证。本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本法律意见书仅供发行人为本期债券发行之目的使用，非经本所书 面同意，不得用于任何其他目的。 4、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期债券发行所必备的法 律文件，随同其他发行材料一同提交国家发展和改革委员会（以下简称“国 家发改委”），并愿意就本法律意见书内容的真实、准确、完整承担相应的 法律责任。 5、本所仅就与本期债券发行有关的法律问题发表意见，并不对有关会 计、审计、信用评级、投资决策等发表评论。本所在本法律意见书中对有 关会计报表、审计报告和信用评级报告中某些数据和结论的引述，不表明 本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示保证。 6、为出具本法律意见书，本所律师对发行人申请发行本期债券的资格 及实质条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅 的文件，就有关事项向发行人的相关人员进行了必要的询问和调查。 7、在调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所 认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证 言。经本所适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。 现本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出 具本法律意见书。 2 北京市鑫河律师事务所 法律意见书 一、发行人的主体资格 1、发行人前身为中华人民共和国铁道部（以下简称“铁道部”）。根据 国务院 2013年 3月 14日发布的《国务院关于组建中国铁路总公司有关问 题的批复》（国函〔2013〕47号），发行人是经国务院批准，依据《中华人 民共和国全民所有制工业企业法》设立，由中央管理的国有独资企业，由 财政部代表国务院履行出资人职责，交通运输部、国家铁路局依法对公司 进行行业监管。原铁道部相关资产、负债和人员划入发行人。 2、发行人现持有中华人民共和国国家工商行政管理总局于 2013年 3 月14日核发的《企业法人营业执照》（注册号：100000000044567），住所： 北京市海淀区复兴路10号；法定代表人：盛光祖；注册资金：人民币10,360 亿元；经济性质：全民所有制；经营范围：铁路客货运输；承包与其实力、 规模、业绩相适应的对外承包工程项目；并派遣实施上述对外承包工程所 需的劳务人员。铁路客货运输及相关服务业务；铁路工程建设及相关业务； 铁路专用设备及其他工业设备的制造、维修、租赁等业务；物资购销、物 流服务、对外贸易、咨询服务、运输代理、广告、旅游、电子商务、其他 商贸服务等业务；对外投资、进出口业务；国务院或主管部门同意的其他 业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、经本所律师核查，发行人不存在法律、法规、规范性文件、发行人 章程规定的可能导致破产、解散、被撤销或被吊销营业执照的情形。 本所律师认为：发行人系依法设立并合法存续的全民所有制企业，具 备在中国境内发行债券的主体资格。 3 北京市鑫河律师事务所 法律意见书 二、本期债券发行的批准和授权 2015年 5月 7日，国家发改委出具了发改财金[2015]978号《关于中 国铁路总公司发行中国铁路建设债券核准的批复》，同意发行人分期发行中 国铁路建设债券1,500亿元，所筹资金用于北京至沈阳客运专线等83个铁 路建设项