中国铁路总公司15年第二期短期融资券法律意见书.docxVIP

关于中国铁路总公司2015年度第二期短期融资券发行的法律意见书中国·北京市宣武区太平街6号富力摩根中心D座918室,100050电话：010真：010址： 北京市鑫河律师事务所法律意见书北京市鑫河律师事务所关于中国铁路总公司2015年度第二期短期融资券发行的法律意见书致：中国铁路总公司根据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令[2008]第1号）等法律、法规和规范性文件的规定，北京市鑫河律师事务所作为中国铁路总公司发行2015年度第二期短期融资券的专项法律顾问，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。简称在本法律意见书中，除另有说明，下列词语具有如下含义：发1.行人铁2.道部交3.易商协会本4.所指中国铁路总公司指原中华人民共和国铁道部指中国银行间市场交易商协会指北京市鑫河律师事务所1 北京市鑫河律师事务所法律意见书本5.期短期融资券发行指中国铁路总公司2015年度第二期短期融资券发行《6.发行公告》《7.募集说明书》《8.办法》指《中国铁路总公司2015年度第二期短期融资券发行公告》指《中国铁路总公司2015年度第二期短期融资券募集说明书》指《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《9.指引》指《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》《10.中介服务规则》《11.信息《披露规则》指《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》指《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》农12.业银行建13.设银行大14.公国际指中国农业银行股份有限公司指中国建设银行股份有限公司指大公国际资信评估有限公司天职国际15.指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）元16.指人民币元2 北京市鑫河律师事务所法律意见书律师声明事项1、本所律师是根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及相关主管部门的有关规定发表法律意见。2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为及本期短期融资券发行文件的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证。本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。3、本法律意见书仅供发行人为本期短期融资券发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用于任何其他目的。4、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期短期融资券发行所必备的法律文件，随同其他发行材料一同提交交易商协会备案，并愿意就本法律意见书内容的真实、准确、完整承担相应的法律责任。5、本所仅就与本期短期融资券发行有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、信用评级、投资决策等发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示保证。3 北京市鑫河律师事务所法律意见书正文一、发行人的主体资格（一）发行人的法人资格发行人现持有中华人民共和国国家工商行政管理总局于2013年3月14日核发的《企业法人营业执照》（注册号：100000000044567），住所：北京市海淀区复兴路10号；法定代表人：盛光祖；注册资金：人民币10,360亿元；经济性质：全民所有制；经营范围：铁路客货运输；承包与其实力、规模、业绩相适应的对外承包工程项目；并派遣实施上述对外承包工程所需的劳务人员。铁路客货运输及相关服务业务；铁路工程建设及相关业务；铁路专用设备及其他工业设备的制造、维修、租赁等业务；物资购销、物流服务、对外贸易、咨询服务、运输代理、广告、旅游、电子商务、其他商贸服务等业务；对外投资、进出口业务；国务院或主管部门同意的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）发行人为非金融企业经本所律师核查，发行人的经营范围中不包括金融业务，发行人为非金融企业。（三）发行人的交易商协会会员资格经本所律师核查，发行人系交易商协会会员。4 北京市鑫河律师事务所法律意见书（四）发行人的历史沿革1949年1月，中国人民革命军事委员会铁道部（“军委铁道部”）成立。1949年10月1日，中华人民共和国成立后，军委铁道部改组为中央人民政府铁道部，受中央人民政府政务院领导，作为国家政府机构对全国铁路实行归口管理。1954年9月20日，中央人民政府政务院改为中华人民共和国国务院，中央人民政府铁道部改为中华人民共和国铁道部。1967年6月，铁路工作由铁道部军事管制委员会领导。1970年7月，铁道部与交通部、邮电部所属邮政部分合并，成立新的交通部。1975年1月，铁道、交通两部分设（邮电部分已于1974年6月划出），恢复成立铁道部。1994年，国务院办公厅印发的《铁道部职能配置、内设