中国铝业股份有限公司15年第一期短期融资券法律意见书.docxVIP

致：中国铝业股份有限公司北京市海问律师事务所关于中国铝业股份有限公司发行“中国铝业股份有限公司 2015年度第一期短期融资券”的法律意见书敬启者：北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受中国铝业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，现就发行人发行“中国铝业股份有限公司 2015年度第一期短期融资券”（以下简称“本期短期融资券”）事宜，出具本法律意见书。本所依据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》等法律、行政法规、规范性文件和中国银行间市场交易商协会（以下简称 “交易商协会”）制定的相关自律管理规则以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。为出具本法律意见书之目的，本所对发行人发行本期短期融资券的法定资格进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向政府有关主管部门及发行人的高级管理人员进行了必要的询问和讨论。 在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证，即其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述而出具相应的意见。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、行政法规以及规范性文件的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规以及规范性文件为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。本所仅就与本期短期融资券发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、信用评级（包括但不限于偿债能力、流动性等）等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有关报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本法律意见书仅供发行人为发行本期短期融资券之目的使用。本法律意见书不得由任何其他人使用，或用于任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人注册本期短期融资券的必备文件，随同其他申报材料提呈有关部门注册本；所同意将本法律意见书作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担责任。基于上述，本所出具法律意见如下：2 一、发行人发行本期短期融资券的主体资格1 、发行人是一家在中国境内依法设立的股份有限公司，具有独立法人地位。发行人目前持有国家工商行政管理总局核发的注册号为 100000000035734的《营业执照》。2 、发行人作为在中国境内具有法人资格的非金融企业，具备《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》规定的发行债务融资工具的主体资格，可以依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》发行本期短期融资券。3 、经本所适当核查，发行人是交易商协会会员。4、发行人是经原国家经济贸易委员会（以下简称“国家经贸委”）国经贸企改[2001]818号《关于同意设立中国铝业股份有限公司的批复》批准在中国境内依法设立。发行人设立以来的历次股本变化情况如下：(1)首次公开发行H股经国家经贸委以国经贸企改[2001]978号《关于同意中国铝业股份有限公司转为境外募集公司的批复》、中国证券监督管理委员会（以下简称 “证监会”）以证监国合字［2001］13号《关于同意中国铝业股份有限公司发行境外上市外资股的批复》批准，发行人于2001年12月在境外公开发行（含其后的超额配售）境外上市外资股(以下称“H股”)2,749,889,968股（其中2,499,900,153股新股，部分股东出售存量股份249,989,815股）。该次发行完成后，发行人总股本为10,499,900,153股。(2)增资发行H股经证监会以证监国合字［2003］46号《关于同意中国铝业股份有限公司增发境外上市外资股批复》批准，发行人于2004年1月在境外增发H股549,976,000股。该次发行完成后，发行人总股本为11,049,876,153股。(3)增资发行H股经证监会以证监国合字［2006］9号《关于同意中国铝业股份有限公司增发境外上市外资股的批