中国交通建设股份有限公司15年第三期超短期融资券法律意见书.docxVIP

北京观韬律师事务所GuantaoLawFirm关于中国交通建设股份有限公司发行2015年度第三期超短期融资券的法律意见书观意字（2015）第1321号中国北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼17层100033Tel:861066578066Fax:861066578016北京·上海·成都·西安·大连·深圳·济南·厦门·香港·天津·杭州·广州错误！未定义书签。 发行2015年度第三期超短期融资券的法律意见书北京观韬律师事务所关于中国交通建设股份有限公司发行2015年度第三期超短期融资券的法律意见书观意字（2015）第1321号致：中国交通建设股份有限公司北京观韬律师事务所接受中国交通建设股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，就公司发行2015年度第三期超短期融资券（以下简称“本次发行”）事宜担任专项法律顾问。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证。本所律师本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令[2008]第1号，以下简称“《管理办法》”）等法律法规和规范性文件，按照中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。为出具本法律意见书之目的，本所对公司本次发行的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所须查阅的文件，包括但不限于发行人主体资格、本次发行的授权和批准、发行文件及发行有关机构、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险。在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已提供了本所认为出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。在本所进行合理核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本2 发行2015年度第三期超短期融资券的法律意见书所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断，并出具相关意见。本所仅就与本次发行涉及的中国法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资项目分析、投资收益等事项发表评论。本所在本法律意见书中对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据和/或结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。本所及经办律师依据《公司法》、《管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》（以下简称“《业务规程》”）和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称“《中介服务规则》”）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所同意将法律意见书作为本期债务融资工具注册和/或备案必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在本次发行相关申报文件或其他本次发行相关文件中引用或按交易商协会的审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但作出上述引用时，不应导致法律上的歧义或曲解，并且就引用部分应取得本所经办律师审阅确认。本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。本所作为公司本次发行的中国法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次发行及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理及必要的核查与验证。在此基础上本所出具法律意见如下：3 发行2015年度第三期超短期融资券的法律意见书一、发行人的主体资格1、2006年8月16日，经国务院同意，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）以《关于中国交通建设集团公司整体重组并境内外上市的批复》（国资改革[2006]1063号），批准中国交通建设集团公司作为独家发起人，以发起方式设立发行人。2、2006年9月30日，国务院国资委以《关于设立中国交通建设股份有限公司的批复》（国资改革[2006]