中国农业发展集团有限公司15年第一期中期票据法律意见书.docxVIP

关于中国农业发展集团有限公司发行2015年度第一期中期票据的法律意见书 关于中国农业发展集团有限公司发行2015年度第一期中期票据的法律意见书致：中国农业发展集团有限公司北京市海拓律师事务所（下称“本所”）是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所。本所受中国农业发展集团有限公司（下称“发行人”或“公司”）的委托，并指派潘修平律师和刘力铱律师，就发行人发行“中国农业发展集团有限公司2015年度第一期中期票据”（下称“本期中期票据”）涉及的有关法律问题、《中国农业发展集团有限公司2015年度第一期中期票据发行公告》（下称“发行公告”）、《中国农业发展集团有限公司2015年度第一期中期票据募集说明书》（下称“募集说明书”）的有关内容，出具本法律意见书。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中国人民银行法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（下称“《管理办法》”）以及中国银行间市场交易商协会（下称“交易商协会”）公布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（下称“《信息披露规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》（下称“《注册规则》”）《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》（下称“《业务指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（简称“《募集说明书指引》”）、《非金融企业债务融资工具注册文件表格体系》和其他法律、法规和规范性文件之规定（以下合称“《管理办法》及其配套文件”），对发行人发行本期中期票据主体资格，批准、授权和注册，《发行公告》与《募集说明书》，中介机构资质，与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险等进行了必要的核查，并查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件资料。在前述调查过程中，本所律师得到了发行人如下保证：1、发行人提供给本所律师的文件上的发行人有关人员的签名、印鉴都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；2 2、发行人提供给本所律师的发行人制作的文件的原件都是真实、准确、完整的；3、发行人提供给本所律师的自文件原件复制的复印件均与其原件一致；4、发行人提供给本所律师的发行人制作的文件中所陈述的情况与事实均真实、准确、完整，不存在虚假、重大遗漏、误导情形；5、发行人向本所律师作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏、误导情形；6、发行人向本所律师提供的非发行人制作的其他文件资料，均与发行人自该等文件资料的初始提供者处所获得的文件资料一致，未曾对该等文件进行任何形式上和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所律师合理的要求向本所律师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所律师因该等文件资料或信息的不正确、不完整而影响其对该等文件资料的合理理解、判断和引用。为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：1、在基于发行人的上述保证和假定发行人提供予本所律师的非发行人制作的其他文件资料均为真实、准确和完整的前提下，本所律师对于本期中期票据发行有关的法律问题发表法律意见。2、本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。3、本所律师仅就与本期中期票据发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关审计、信用评级等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着本所律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价和保证。4、本法律意见书仅供发行人本期中期票据发行之目的使用。未经本所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。5、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请发行本期中期票据所必备3 的法律文件，随同其他材料一同上报，愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。6、本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按交易商协会审查要求引用本法律意见书的内容。基于以上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见书如下：一、关于发行人发行本期中期票据的主体资格（一）发行人基本情况公司系国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资企业，是国资委直接管理的中央农业企业。国务院国有资产监督管理委员会是公司的实际控制人，持有公司100%股份。截至本法律意见书签署之日，发行人的基本情况如下：工商登记号：100000000003053类型：有限责任公司（国有独资）法定代表人：刘身利注册资本：363092.82586万元公司注册地址：