宁夏金河科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让补充法律意见书(二.docVIP

 致：宁夏金河科技股份有限公司 宁夏合天律师事务所（以下简称“本所”）根据与宁夏金河科技股份有限公 司（以下简称“公司”）签订的《专项法律服务协议书》，担任公司本次申请股 票到全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的专 项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管 理办法》（2013 年 12 月 26 日修订，以下简称“《管理办法》”）、《全国 中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（2013 年 12 月 30 日修订， 以下简称“《业务规则》”）及其他现行有效的法律、法规及规范性文件规定， 于2016年2月26日出具了《宁夏合天律师事务所关于宁夏金河科技股份有限公 司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让法律意见书》（以下简 称“《原法律意见书》”），并于2016年4月14日出具了《宁夏合天律师事务 所关于宁夏金河科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。 本所现根据《关于宁夏金河科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意 见》（以下简称“第二次反馈意见”）的相关要求出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅针对《关于宁夏金河科技股份有限公司挂牌申请文件的 第二次反馈意见》的相关要求出具，对于《原法律意见书》及《补充法律意见书 （一）》中已表述过的内容（包括但不限于出具法律意见书的目的、原则、律师 声明及有关结论），本补充法律意见书将不再复述。 为出具本补充法律意见书，本所律师声明如下事项： 一、本所及本所经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业 务规则》等法律、法规和其他规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已 经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所  发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 承担相应法律责任。 二、本所仅就与公司本次挂牌有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审 计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报 告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论 的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等 事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证： 1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材 料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、 虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符，并且 其原件是真实的。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法律文件，随同其 他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意公司部分或全部在申报文件中自行引用或按中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司 审核要求引用本法律意见书内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律 上的歧义或曲解。 八、本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，非经本所书面同意，不 得用作任何其他目的。  正 文 1、请主办券商、会计师和律师说明对公司与永创投资及其经销商股东是否 构成关联方关系实施的核查过程和依据，对关联方和关联交易披露的完整性和 准确性进行核查并发表明确意见。（第二次反馈意见第 2点（5）项） 答复： 1.我国法律法规对关联关系、关联方认定的相关规定 我国《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则第36 号——关联方披露》等法律法规中均对关联关系及关联方的认定有明确规定，具 体如下： （1）《公司法》第二百一十六条第四款对关联关系的定义: “关联关系， 是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导致利益转移的其他关系。” （2）《上市公司信息披露管理办法》第七十一条中对公司关联自然人的定 义为：“具有以下情况之一的自然人，为上市公司的关联自然人:1.直接或者间 接持有上市公司5%以上