企业投资收购中定价问题(百度).doc

对国*有企业投资收购非国*有资产定价问题的思考 投资收购是企业实现扩大再生产、扩大市场份额、增强盈利能力和市场竞争力的一个重要途径。资产定价是收购活动中十分重要的环节，现行国*资监管政策中，对于收购资产定价只有原则性规定，缺乏可操作性，企业在收购非国*有资产时遇到定价方面的问题，无法找到相关的政策依据，难以决策，不利于企业收购活动的顺利实施。 一、国*有企业投资监管制度对于收购资产定价方面的规定 按照《公司法》的规定，股东会决定公司的经营方针和投资计划，公司经理组织实施公司年度经营计划和投资方案督促监督企业建立和完善内部投资管理制度严格履行投资决策程序通过企业年度投资计划、统计分析投资项目后评价国*资委：“对拟收购对象要进行规范的资产评估、风险评估，并根据评估结果合理确定收购价格国*有资产评估管理暂行办法》，要检查企业资产评估的规范性和收购价格的合理性，对并购价格高于评估价格的情况要重点关注，检查是否存在违规操作行为。 二、投资收购中的资产定价与资产评估的区别 企业在投资收购活动中，要对拟收购资产的价值进行评定、测算，并以此确定收购价格，通常是由收购方委托专业的投资评估机构，按照科学的理论和方法，综合考虑收购方和拟收购资产双方涉及的相关产业、资源和能力、 SWOT 、市场情况专业机构和人员按照国*家法律法规和资产评估准则，根据特定目的，遵循评估原则，依照相关程序，选择适当的价值类型，运用科学方法对资产价值进行分析，估算并发表专业意见的行为与过程58.86亿元受让雪津公司100%股权，引起市场极大轰动，其原因就在于雪津公司股权出让方评估的是雪津公司的市场价值，而收购方则是根据其投资价值来作为收购价格参考的。对于雪津公司股权出让方而言，其资产评估价值只是站在区域啤酒商的角度，在现有企业市场销售网络和经营模式不变的条件下，假设企业持续经营情况下所得出的评估价值，它没有考虑特定的投资方，也没有考虑可能发生的经营模式或资本实力带来的企业价值的变化。但是，对于外资啤酒商而言，除了雪津公司本身的盈利能力、团队管理素质以外，还要考虑到通过收购雪津公司能够得到现成的市场份额和销售网络，以及结合收购方的资本优势，未来可以扩展的市场版图，在此基础上估算出雪津公司的投资价值远大于其资产评估价值。 三、国*有企业投资收购非国*有资产中的定价问题 国*有企业投资收购非国*有资产，应该按照拟收购资产的投资价值来确定收购价格，但是现行国*资监管政策的规定是按照资产评估结果(即资产的市场价值)来确定收购价格，市场标准和监管标准的不一致使得企业在收购时难以决策，特别是当收购价格高于评估结果时，企业往往无法操作。虽然国*资监管政策的规定是“根据评估结果合理确定收购价格：“溢价多少取决于市场价值，并非人为增减，省属企业收购地方煤矿资产作为确定收购价格的依据企业不得突破政策依据支付额外款项 在投资收购非国*有资产实践中，有的国*有企业为了规避“国*有资产流失”的政策风险，就采用“倒推算”的方式，即：企业先与拟收购资产出让方谈妥收购价格，然后再以这个价格为基准开展资产评估，要求评估机构将资产评估结果评到这个收购价格，这样从形式上讲，企业就可以实现“收购价格不高于资产评估结果”目的，避免了“国*有资产流失”的风险，资产评估成为国*有企业规避政策风险的挡箭牌。但是，这样做会带来诸多问题。一是违反了国*资监管政策关于收购资产定价规定的初衷。按照政策规定，国*有企业收购非国*有资产，应该先进行资产评估，再根据评估结果确定收购价格，而企业这样做却是先确定收购价格，再以收购价格来确定评估结果。二是影响了资产评估的独立性和公正性。国*资委12号令明确规定,企业不得以任何形式干预评估机构正常执业行为，按照资产评估准则的相关要求，资产评估要恪守独立、客观、公正的原则，不得以预先设定的价值作为评估结论。三是增加了评估项目备案的困难。按照国*资监管的规定，资产评估报告要报送备案管理单位（国*资委或其所出资企业）办理备案，由备案管理单位对评估相关行为的合规性、评估结果的合理性进行审核，由于评估结果人为操纵明显，使得备案审核的难度增大，备案通过的风险增加。总之，企业采用“倒推算”方式对收购非国*有资产进行资产评估，从形式上讲，规避了企业自身的政策风险，但实际上是把风险转移到了资产评估机构和备案管理机构身上。 从理论上讲，企业还有一种途径可以规避收购非国*有资产的政策风险，即：企业与拟收购资产的出让方谈妥收购条件和价格后，由出让方到产权交易市场公开挂牌转让，企业通过产权交易市场公开报价收购。这种收购方式能够做到公开透明，收购价格经过市场的检验，可以有效地规避企业相关人员的职业风险和道德风险。但是这种方式也存在问题，一是企业收购落空的风险。市场经济是信息经济，谁拥有了信息谁就占有市场先机，投资