第2章1 有限责任公司.pptVIP

公 司 法 ◆ 有限责任公司 ◆ 股份有限公司 ◆ 其他法律规定与公司法概述 第一节 有限责任公司 一、有限责任公司的概念和特征 二、有限责任公司的设立 三、有限责任公司股东的权利和义务 四、有限责任公司的组织机构 五、国有独资公司 六、一人有限责任公司 一、有限责任公司的概念和特征 ——有限责任公司，是指由法律规定的一定人数的股东组成的，股东以其出资额为限对公司债务负有限责任的公司。 （1）股东人数有上限 （2）股东仅就其出资额为限对公司承担责任 （3）公司不能发行股票 （4）公司的股份一般不能任意转让 （5）公司的设立程序简便，只有发起设立而无 募集设立 二、有限责任公司的设立 （一）设立条件 （1）股东符合法定人数——第24条 ——有限责任公司由五十个以下股东出资设立。 （2）股东出资达到法定资本最低限额——第26条 ——有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。……有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 （3）股东共同制定公司章程 （4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求 的组织机构 （5）有公司住所——第10条 ——公司以其主要办事机构所在地为住所 二、有限责任公司的设立 （二）设立程序 （1）订立公司章程（2）获得相关批准文件（3）出资、验资（4）向公司登记机关申请设立登记（5）公告，签发出资证明书 三、有限责任公司股东的权利和义务 （一）股东的权利 1、分取红利权——第35条 ——股东按照实缴的出资比例分取红利；……但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 2、查阅有关资料文件权——第34条 ——股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。……公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 3、增资的优先认股权——第35条 ——公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。 4、转让股权——第72条、第73条、第74条（见后文） 5、转让股权的优先购买权——第72条 ——经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。 6、表决权——第43条 ——股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 7、选举权和被选举权 ——股东有权选举和被选举为公司的董事、监事 8、剩余财产分配权——第187条 ——公司破产清算时经清偿后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。 三、有限责任公司股东的权利和义务 （二）股东的义务 ①对公司债务负有限责任 ②依法出资——第27、28条 ——股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 ——全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 ③出资填补责任——第31条 ——有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 ④不得抽回出资——第36条 ——公司成立后，股东不得抽逃出资。 ⑤依法转让股权——第72、73、74条 第72条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 　　第73条　人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 　　第74条　依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东