以中铁建上市改制为例浅析中国企业IPO.pptVIP

* * * * * * * * * * * 案例：以中铁建上市改制为例浅析中国企业IPO 概述 主营业务 中国铁建股份有限公司是由中国铁道建筑总公司整体改制设立的。中国铁道建筑总公司是一个典型的国有大型企业，公司结构复杂、业务覆盖广、资产规模达、人员众多。 中国铁建改制上市工作于2007年3月正式启动。中铁建总公司以全部主营业务资产整体改制设立股份公司。股份公司于2007年11月设立，并以先A后H的方式、于2008年3月先后在上海证券交易所和香港联交所主板上市。前后历经1年时间。 中信证券担任了A股IPO的独家保荐人（主承销商）以及H股IPO的联合主承销商。 工程承包 房地产 资本运营 现代物流 工业制造 勘察设计 咨询 核心主业 中国铁道建筑总公司基本情况 经济性质 全民所有制 财务指标 2006年营业收入约1,500亿元，总资产规模980亿元，净资产规模100亿元 业务覆盖 在全球20多个国家和地区设有31个分公司、项目部和代表处；在海外超过60多个国家和地区完成了287个项目，并正在海外27个国家和地区承建着137个项目 公司结构 33家二级单位、314家三级单位、212家四级单位以及众多五级、六级单位 员工人数 2006年底在岗员工23万人，离退休员工6万人 中国铁建改制上市案例概况 中国铁建的改制上市非常成功：前期重组改制成功、彻底，中期的申报审核顺利，后期的发行也取得了非常理想的成果。整体工作不仅最大程度地保障了企业利益，也获得了国资委、中国证监会等相关主管、监管部委的高度认可。 以此案为例，简单介绍一下国企改制上市的程序以及需要注意的问题。 一家国有企业，从全民所有制单位，到最终实现股票上市，大致要经历以下三个主要阶段： 国企改制上市程序综述 阶段一 阶段二 阶段三 重组 改制 申报 审核 发行 上市 重组改制 与整体改制上市相比，部分改制并上市有着其弊端，容易产生关联交易、同业竞争等问题，进而严重影响上市公司经营的独立性。整体上市目前已成为公司尤其是大型国有企业首次公开发行上市的模式。国务院国资委也多次表示，支持具备条件的国有企业实现整体上市。 改制模式 部分改制 企业将其部分资产、业务环节或某个子公司改制为股份公司 整体改制 企业以其全部主营业务资产整体重组改制，用于发起设立股份公司 中国铁建采选了整体改制上市的模式。同时，原中铁建总公司继续存在，作为国有资产授权经营机构对股份公司行使股权管理。 目前，国企整体改制上市尤其是央企上市基本上都采用了集团保留的这一具体模式。国资委直接持有上市公司股份在地方已有实施，如上海市国资委直接持有上港集团（600018）的股份。 国务院国资委 中国铁建股份有限公司 存续业务 中国铁道建筑公司 改制程序 向各主管、监管部门汇报拟定的初步改制方案 募投项目基本确定 获得有权部门对于整体方案的批复 获得有权部门对于国有股权管理、股份公司设立方案的批复 监管部门沟通、审批 针对改制重组资产的审计、资产评估、土地评估 资产评估备案及核准，土地评估和具体土地处置方式报批 审计、评估 业务及资产重组 人员重组 土地处置 涉及重组及股份公司设立的各类协议签署 建立股份公司治理体系(董事会、监事会等机构组建，公司章程起草等) 改制重组 召开创立大会设立股份公司 召开首届董事会、监事会 办理股份公司的工商登记、税务登记等 办理新公司各类证照 股份公司设立 1.尽职调查 各中介机构下发尽职调查清单，了解企业基本情况 初步尽职调查 确定初步改制方案 初步确定资产业务边界 确定改制方案 1.尽职调查 企业组建股改工作组 中介机构选定 项目启动 以下是国企改制时经常遇到并且必须予以关注的问题： 改制需注意的问题 避免同业竞争、减少和规范关联交易、确保股份公司独立性 利用国有净资产支付和预提留改制中的内部退养等费用 妥善处置原内部职工持股 重视土地房产处置及确权办证工作 积极申请改制相关的税费减免 按新会计准则重编报表 股份设立时的现金出资问题 中国铁建的改制实例 改制关键时间点 2007年3月 改制工作正式启动 2007年4月 向国务院国资委报送股份制改革并上市的请示 2007年7月 国资委取得国务院批文 2007年8月 完成各部委会签，获得国资委关于整体重组并境内外上市的批复 2007年10月 改制工作基本完成，向国资委报送改制资产评估申请 2007年11月 先后取得国资委对于国有资产评估、国有股权管理、股份公司设立的批复；2007年11月5日股份公司设立 由于组织高效、协调有力，中国铁建的改制工作推进顺利、效果良好。公司顺利完成了资产、人员、机构的重组工作，妥善处理了职工股收购、内部退养以及国有土地处置等敏感性问题，重组改制工作速度快、质量高，获得了国务院