冀中能源集团有限责任公司16年度第一期中期票据法律意见书.docxVIP

北京市君致律师事务所关于冀中能源集团有限责任公司发行 2016年度第一期中期票据之法律意见书君致法字 2015403号致：冀中能源集团有限责任公司北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）受冀中能源集团有限责任公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，就发行人本次发行 2016年度第一期中期票据（以下简称“本期中票”或“中期票据”）事宜担任发行人的法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国中国人民银行法》（以下简称“《银行法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、规范性文件以及中国银行间市场交易商协会制定的《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称“《中介服务规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》（以下简称“《发行注册规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）、《关于发布非金融企业债务融资工具注册文件表格体系的公告》（以下简称“《公告》”等相关行业自律规则（以下合称“自律规则”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所特作如下声明：1．本所已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。2．发行人已保证和承诺，发行人所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响出具本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。4．本所仅就发行人发行本期中票涉及的有关中国法律问题发表法律意见。在本法律意见书中涉及会计、审计、资信评级等内容时，均严格按照有关中介机构出具的报告进行引述。该引述并不意味着本所经办律师对其真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所经办律师并不具备核查和作出判断的合法资格。5．本法律意见书系依据截至本法律意见书签署日期现行有效的中国法律而出具。6．本法律意见书仅供发行人为本期中票发行之目的使用，不得用作任何其他目的。7．本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行中期票据的必备文件，随同其他申报材料上报中国银行间市场交易商协会以取得发行注册。愿意将本法律意见书作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 基于上述，本所依据《银行法》、《管理办法》、《业务指引》及其他中国法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：一、发行人的主体资格（一）基本情况发行人成立于 2005年 12月 16日，现持有邢台市工商行政管理局核发的注册号为 130500000015141的《企业法人营业执照》，公司住所为邢台市桥西区中兴西大街 191号，法定代表人为王社平，注册资本为6,816,722,800元，公司类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为：能源行业投资；批发.零售业(涉及行政许可的须取得许可证后方可从事经营)、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品除外）；以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服务业、住宿、餐饮；国有资产经营。本所经办律师查阅了发行人的《营业执照》和《公司章程》，适当核查了发行人近三年的经营记录，根据《公司法》第二条、第三条规定，本所经办律师认为发行人具有法人资格并依法有效存续，未出现根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定或因其他任何原因而应当终止的情形。（二）非金融企业根据《企业法人营业执照》所载登记信息，发行人经营范围为：能源行业投资；批发、零售业（涉及行政许可的，须取得许可证后方可从事经营）、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品除外）；以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服务业、住宿、餐饮；国有资产经营。 根据《中华人