四川科力特硬质合金股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统_挂牌并公开转让_之_补充法律意见书_（一）.docxVIP

国浩律师（成都）事务所关于四川科力特硬质合金股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（一）北京﹒上海﹒深圳﹒杭州﹒广州﹒昆明﹒天津﹒成都﹒宁波﹒福州﹒南京﹒西安﹒南宁?重庆?济南?苏州?香港﹒巴黎﹒马德里?硅谷网址：二〇一五年十二月国浩律师（成都）事务所补充法律意见书（一）国浩律师（成都）事务所关于四川科力特硬质合金股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（一）（2015）国浩（蓉）律见字第 373-1号致：四川科力特硬质合金股份有限公司第一节引言一、出具补充法律意见书的依据国浩律师（成都）事务所（以下简称“本所”）接受四川科力特硬质合金股份有限公司（以下简称“科力特”或“股份公司”、“公司”）的委托，担任科力特申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责的精神，对科力特的相关文件资料和事实进行了核查和验证，并据此出具了《国浩律师（成都）事务所关于四川科力特硬质合金股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股份转让系统公司”）出具的《关于四川科力特硬质合金股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），本所律师在对公司与本次挂牌相关情况进行核查和查证的基础上，就《反馈意见》中要求本所律师发表法律意见的有关事宜出具本补充法律意见书，对于原法律意见书已经表述的部分，本补充法律意见书不再重复披露。- 2 –国浩律师（成都）事务所补充法律意见书（一）二、补充法律意见书所涉及的简称除非另有说明，本补充法律意见书所使用的简称与原法律意见书所使用简称的含义相同。本补充法律意见书中正文字体加粗的部分为股份转让系统公司《反馈意见》要求本所律师核查并发表意见的内容，非加粗部分为本所律师核查过程及结论意见。三、补充法律意见书的申明事项本所律师在原法律意见书中的申明事项继续适用于本补充法律意见书。- 3 –国浩律师（成都）事务所补充法律意见书（一）第二节正文2、关于改制。（1）1998年 1月 7日，深圳科力铁出具《关于深圳科力铁有限公司广汉特殊材料厂中资产权益确认书》确认的净资产为 750万元，与889.65万元形成的差异部分如何分配，是否存在资产流失及影响资产的完整性，是否存在纠纷或者潜在纠纷。（2）请公司补充改制中的审计报告、评估报告、复核报告存在较大差异的原因、内容、金额。请公司披露，主办券商、律师进一步核查公司股东、董事毕小平作为关联方任职期间聘请其出资的深圳深信会计师事务所（特殊普通合伙）为广汉特材厂改制时企业净资产进行复核，并发表明确意见。（3）请公司说明改制过程的税费缴纳情况。（4）改制中对“职工持股按不转让、不交易、不继承，离厂必须退股的原则处理”的实际执行情况，该规定是否影响股权的清晰和交易，是否存在纠纷或潜在纠纷。（5）请主办券商、律师对公司是否履行国有资产等审批程序、存在国有资产流失，是否符合“依法设立、股权明晰、股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件发表明确意见。请主办券商和会计师核查税费的缴纳情况并发表明确意见。（1）1998年 1月 7日，深圳科力铁出具《关于深圳科力铁有限公司广汉特殊材料厂中资产权益确认书》确认的净资产为 750万元，与 889.65万元形成的差异部分如何分配，是否存在资产流失及影响资产的完整性，是否存在纠纷或者潜在纠纷。经本所律师核查科力特工商资料、改制材料，并与公司管理层进行访谈，深圳科力铁向广汉特材厂下发的《关于深圳科力铁有限公司在广汉特殊材料厂中资产权益确认书》（以下简称“《权益确认书》”）记载了以 1997年 12月 31日为基准日广汉特材厂净资产为 750万元，但《权益确认书》同时明确了广汉特材厂总资产为 1,198.48万元，总负债为 308.83万元，按照财务及会计一般原理，净资产应当为 1,198.48－308.83万元=889.65万元。经与科力特沟通，该 750万元实际为计算错误。同时，经科力特说明，《权益确认书》记载的广汉特材厂总资产 1,198.48万元及总负债 308.83万元系深圳科力铁董事会暂估数据，该数据仅作为制定改制方案的参考依据。经核查，广汉特材厂