大连装备投资集团有限公司16年度第一期短期融资券法律意见书.docxVIP

辽宁槐城律师事务所地址：大连市西岗区新开路82号越秀大厦2601室承办律师：温波、谷裕电话：(041183769136手机15998636275传真：(0411连装备投资集团有限公司2016年度第一期短期融资券法律意见书致：大连装备投资集团有限公司辽宁槐城律师事务所受大连装备投资集团有限公司（以下简称“大连装备”或“发行人”）委托，担任大连装备发行2016年第一期短期融资券事项（以下简称“本次短期融资券发行”）的专项法律顾问。律师声明：（一）根据《中华人民共和国人民银行法》（以下简称《人民银行法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令[2008]第1号）（以下简称“《融资工具管理办法》”）、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》（以下简称“《注册规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称“《中介服务规则》”）和《银1 行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次短期融资券发行事项出具本法律意见书。（二）为出具本法律意见书，根据本所与大连装备签订的《委托律师合同》，本所律师对大连装备提供的有关文件资料进行了审阅，并听取了大连装备就有关事实的陈述和说明。大连装备已保证和承诺，大连装备提供的文件的复印件与原件一致，其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。经谨慎审查和独立判断，本所律师认为，大连装备的上述保证真实可靠，其所提供的文件资料足以采信。（三）本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次短期融资券发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。（四）对于与本法律意见书的出具有关而无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖大连装备或有关单位出具的证明文件。（五）本法律意见书中，本所律师仅就本次短期融资券发行有关的法律问题发表意见。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、信用评级报告中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。2 （六）本法律意见书仅供为大连装备本次短期融资券发行之目的而使用，不得被任何人用于其他目的。（七）本所在此同意，大连装备可以将本法律意见书作为大连装备本次短期融资券注册所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报有关主管部门；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。基于上述，本所律师按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对大连装备提供的有关文件和事实进行了审慎核查和验证，出具如下法律意见：一、发行主体（一）大连装备的设立得到了大连市人民政府[2009]95号《关于同意成立大连装备制造投资管理有限公司的批复》的批准，现持有大连市工商行政管理局（以下简称“大连市工商局”）于2014年7月25日核发的《营业执照》，注册号为210200000270712。企业性质：国有独资；住所地：大连市沙河口区会展路129号；法定代表人：桂冰；注册资金：叁拾亿元整；经营范围：项目投资及管理、受托国有资产管理、企业管理服务；大连市国资委为大连装备唯一出资人，持有公司全部股权。（二）发行人变更情况2009年7月20日，发行人根据出资人大连市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”或“大连市国资委”）的决定、公司董事会决3 议及修改后的公司章程规定，增加注册资本99,000万元。新增注册资本均为股权出资，为市国资委持有的瓦房店轴承集团有限责任公司、大连重工·起重集团有限公司（以下简称“重工起重”）、大连市国有资产经营有限公司、大连市热电集团有限公司的股权资产划入。新增注册资本经中准会计师事务所有限公司中准验字[2009]第6012号《验资报告》确认缴足。2011年6月14日，发行人根据出资人大连市国资委的决定、公司董事会决议及修改后的公司章程规定，增加注册资本20,000万元。新增注册资本经中准会计师事务所有限公司中准验字[2011]第32号《验资报告》确认缴足。2013年9月，大连市国资委下发《