广东南方数码科技股份有限公司_公开转让说明书.docxVIP

1声 明公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。2重大事项提示1、公司治理风险股份公司设立之后，虽然制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》等公司治理规则，建立了股东大会、董事会、监事会等治理结构，但股份公司设立时间较短，公司管理层对上述规则的理解和执行尚需要在公司运营过程中不断完善。若公司治理欠佳，将会制约公司快速发展，公司存在公司治理及内部控制制度不能有效执行的风险。2、上下半年盈利情况不均衡风险公司利润的实现具有明显的上下半年不均衡特点，下半年实现的收入占全年收入的比例较高。因上半年实现的收入较少，不能覆盖月度间均衡发生的各项费用支出，报告期内，公司上半年出现扣除非经常性损益后净利润为负数的情况。主要原因系公司提供的地理信息系统产品和服务的用户多为政府部门及其下属事业单位，该类用户一般在上半年制订采购预算，正式采购合同通常在下半年签订，故此公司业务合同的签订主要集中于下半年。公司能否有效地维护和拓展客户资源，保证下半年合同签订额保持增长，并确保合同的实施进度，将决定下半年收入和利润能否保持良好增长。如果客户招投标进度延缓，或对公司软件产品和技术开发服务的需求下降，都将可能影响公司下半年合同的签订，进而影响下半年收入的实现数，并导致全年盈利情况存在较大的不确定性。3、盈利能力不稳定的风险公司 2013年、2014年、2015 年 1-6月营业收入分别为 15,929.16 万元、16,769.46万元、7,489.52万元，净利润分别为 228.93万元、1,189.73万元、-811.62万元，净利润波动较大。报告期内，公司收入规模略有增长，毛利率较高，但由于公司期间费用过高，从而导致净利润下降。公司外部环境的变化和内部经营政策的调整，均会对业绩产生较大的影响，公司存在盈利能力不稳定的风险。4、偿债风险及流动资金不足风险公司 2013 年、2014 年、2015年1-6月经营活动产生的现金流量分别为97.713万元、1,690.33万元、-2,238.82万元，现金流紧张。公司 2013 年末、2014年末及 2015年 6月 30日资产负债率分别为 70.05%、67.43%和 68.81%，负债水平较高，长期偿债能力较弱。截至 2015年 6月 30日，公司负债中短期负债占负债总额的 90.99%，主要为银行流动资金借款、预收客户货款及应付供应商款项。虽然公司银行贷款均有担保，获取现金的能力强，但公司未来如不能有效加强经营性资金管理，增加融资渠道，可能会面临偿债风险及流动资金不足风险。5、三项费用占比较高的风险公司呈现出明显的高毛利率高期间费用率的特征，2013 年度、2014 年度及2015 年 1-6 月，公司销售费用及管理费用之和占当期营业收入的比例分别为55.81%、50.87%和 53.41%，公司的期间费用率一直处于高位。未来如果公司的期间费用率不能有所改善，持续处于高位，则会对公司的盈利能力造成较大的影响。6、应收账款回收风险2013年末和 2014年末、2015年 6月末，公司应收账款净额分别为 5,910.83万元、7,737.62万元和 9,333.62万元。截至 2015年 6月 30日，公司应收账款账面净额占流动资产和总资产的比例分别为 52.83%和 46.26%。公司全部应收账款中，账龄 1 年以内的应收账款占比为 36.66%；账龄 1 至 2 年的应收账款占比为26.95%，总体账龄较长。公司软件产品和工程项目的用户主要为有地理信息加工、处理、应用需求的各国土资源局、规划局等政府部门及下属单位，受政府采购结算特点的影响，客户主要在第四季度开始申请支付款项。虽然客户与公司有着长期良好的合作关系，资金实力较强，资信状况良好，还款能力强，但公司仍存在应收账款不能按期回收或无法回收产生坏账的风险，可能对公司业绩和经营产生不利影响。7、技术研发风险公司作为高新技术企业拥有多项计算机软件著作权，并已成功将各项专利技术进行成果转化并运用于国