沈阳歌华电子科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）.docxVIP

辽宁宸瀚律师事务所关于沈阳歌华电子科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）辽宁宸瀚律师事务所关于沈阳歌华电子科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）_______________________________________________________________________________辽宁宸瀚律师事务所LIAONING CHENHAN LAW FIRM沈阳市沈河区奉天街333号恒运商务大厦606电话：（024址：// 辽宁宸瀚律师事务所关于沈阳歌华电子科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）辽宁宸瀚律师事务所关于沈阳歌华电子科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）致：沈阳歌华电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“贵司”）：辽宁宸瀚律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，作为沈阳歌华电子科技股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜（以下简称“本次挂牌”）的特聘专项法律顾问，并已于出具《辽宁宸瀚律师事务所关于沈阳歌华电子科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见》。本所根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股份转让系统公司”）下发的《关于沈阳歌华电子科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》中需要律师补充说明的事项出具本《补充法律意见》。除本补充法律意见的内容外，其它法律问题之意见和结论仍适用法律意见中的相关表述。本所律师在法律意见中的声明、释义事项也继续适用于本补充法律意见。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，发表补充法律意见如下：一、公司特殊问题之 1关于关联方资金占用。请公司披露：报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请说明资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。答复意见：经本所律师核查，有限阶段公司未对关联交易的决策程序做专门规定，相关的关联交易没有履行内部决策程序。2016年 3月 17日，有限公司召开股东会，全体股东对报告期内发生的关联交易事项的效力予以了追认。 2016年 3月 21日，股份公司第一次股东大会审议了关于实际控制人周绍华向股份公司提供借款的议案，具体内容为：“一、为满足公司日常经营中流动资金的需求，公司同意向股东周绍华借款额度人民币 1000万元。该笔借款将用于公司日常经营，公司可在规定期限内根据流动资金需要提取使用；二、公司可以根据实际经营状况陆续向股东周绍华归还借款，但不得超过借款期限；三，周邵华以其自有1 辽宁宸瀚律师事务所关于沈阳歌华电子科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）资产为公司短期借款提供担保，担保金额为 1800万元。”周绍华对该议案的表决予以了回避，其余股东一致同意了上述议案。根据公司管理层出具的说明，除上述情况外，至本次反馈回复之日，股份公司未发生其他关联交易。关联交易决策制度得到了有效的履行。综上，本所律师认为，公司已建立了防范关联方资金占用的制度，能够贯彻执行；该制度可以有效防范及解决关联方资金占用问题的发生。二、公司特殊问题之 5报告期内，公司向关联方沈阳新通世界科技有限公司销售手机终端产品。请公司：（1）结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素，披露公司关联交易的必要性及公允性，未来是否持续；（2）如报告期内存在关联交易显失公允或存在其他利益安排，请量化分析并披露对公司财务状况的影响，并披露对关联交易的规范措施，并作重大事项提示；（3）如报告期关联交易占比较大，分析是否对关联方存在重大依赖，并披露关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响，并作重大事项提示。请主办券商、会计师核查关联交易的必要性及公允性，发表专业意见，并着重说明对关联交易真实性的核查方法及程序。请主办券商及律师核查报告期内关联交易的内部决策程序的履行及规范情况。答复意见：经本所律师核查，公司向关联方沈阳新通世界科技有限公司销售手机终端产品均发生于公司整体变更设立之前，歌华电子科技有限当时未建立关联交易决策制度，相关关联交易由总经理、执行董事根据权限进行审批。股份公司全体股东及管理人员承认有限公司阶段关联交易决策存在瑕疵，并对已发生的关联交易的效力进行了补充确认，股份公司全体股东及管理人员承诺在股份公司设立后