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万商天勤（上海）律师事务所 关于 苏州诺升功能高分子材料股份有限公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的 法律意见书 二〇一六年六月  万商天勤（上海）律师事务所 关于苏州诺升功能高分子材料股份有限公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的法律意见书 致：苏州诺升功能高分子材料股份有限公司 本所接受公司委托，作为公司本次挂牌的特聘专项法律顾问，根据《证券法》、 《公司法》、《管理办法》、《业务规则》、《基本标准指引》等有关法律、法规和中 国证监会、股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，出具本法律意见书。 对于本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下： 1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等相关规定及 本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的 事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、公司保证已提供本所律师认为为出具本法律意见书所必需的、真实的、 完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假或误导之处， 进而保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致。 3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 律师依赖于有关政府部门、公司或者有关单位出具的证明文件出具法律意见。 4、本所仅就与本次发行相关的法律问题发表意见，并不对有关审计结果、 资产评估结果等发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和 资产评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性 和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务等专业事项，本 所未被授权亦无权发表任何评论。 5、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次申请挂牌并公开转让所必备  的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 6、本所律师同意公司部分或全部在公开转让说明书中自行引用或按股转公 司及中国证监会要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引 用而导致法律上的歧义或曲解。 7、本法律意见书仅供公司为本次挂牌、公开转让之目的使用，不得用作任 何其他目的。 本所律师在进行充分核查验证的基础上，现出具如下法律意见：  目 录 一、本次挂牌的批准和授权 .......................................................................................7 二、公司本次挂牌的主体资格 ...................................................................................7 三、本次挂牌的实质条件 ...........................................................................................8 四、公司的设立与变更 .............................................................................................10 五、公司的独立性 .....................................................................................................14 六、发起人和股东 .....................................................................................................17 七、公司的股本及其演变、及出资合法合规 .........................................................21 八、公司业务 .............................................................................................................31 九、关联交易及同业竞争 .........................................................................................33 十、公司的