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Beijing Yingke Law Firm  北斗鼎铭律师事务所 高级合伙人顾彦滨律师 andygu@ Special Purpose Acquisition Corporation (SPAC) 特殊目的并购公司 背景: securties Act 1933 rule 419; year 2003; EBC;OEGC(Office of Emerging Growth Companies) 特点: unit,common share,warrant; clean shell,cash,listing,cost; PE, timing,requirements 现阶段国内活跃的SPACs 对国内企业要求: revenue,net profit/EBITDA, team, USGAAP,Offshore arrangement 案例: Origin Agritech Ltd. China Mineral Acquisition; AAAC 境外上市模式 1 历史沿革 2 境外直接上市: N股、H股及S股等 证监会99年83号文 4 5 6 原则 程序 3 境外间接上市 - 红筹上市 4 IPO; RTO; APO(RTO with PIPEs); DPO; SPACs(blank checks IPOs); BY INTRODUCTION 交 易 所 的 选 择 美国: NYSE; NASDAQ; AMEX; OTCBB 欧盟: - 英国: OFFCIAL LIST; AIM; PLUS - 欧交所: EUONEXT; ALTERNEXT - 德国: DEUTSCHE BORSE 香港: HKSE; GEM 新加坡: SGX; SESDAQ 加拿大: TSX; TSX Venture 日本: TOKYO 其它: ISE; KOSDAQ 考虑的因素 热门行业  境外专业机构和专业人士的选择 指定保荐人 券商/承销商/经纪人/造市商 报告会计师/审计师 CPA(PCAOB) 财务顾问/项目协调人 律师 独立董事 财务顾问 经纪人/券商 FILING AGENT 律师 TRANSFER AGENT 金融公关公司 REGISTERED(RESIDENT)AGENT 公司秘书/注册代理 投资人关系公司(IR) REGISTRARS 私募基金/PIPE/战略投资人 投资者/基金 其它: 财经印刷公司; 保险 公司( D O ) ESCROW AGENT/AGREEMENT 法律实务操作– 热点、重点 1 外管局11，29 和75号文 2 六部委的10号令 3 产业政策/指导目录 鼓励、限制、禁止；允许；中西部； 土地、环保政策 地方政府的鼓励性措施。 鼓励/允许类独资企业:财务报表有效 合并 限制、禁止类: 剥离调整 VIE: FASB - FIN46 REVERSE TRIANGULAR MERGER 法律实务操作– 热点、重点