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《财务案例研究》   案例一：华南石油化工股份 有限公司治理结构 ?一． 教学目的与要求： ????通过本案例了解 ????① 该公司治理结构的整体框架结构和制度安排原理； ????② 董事会下属委员会的设置及功能、经理层的权责与约束。 ????③ 掌握公司治理的架构下各机构相互的约束、财务的分层管理机制及具体管理的内容。 二． 背景资料 （一）政策背景 ?1、《中华人民共和国公司法》， 有关股份有限公司治理结构的基本规范如下： ?? ??股东大会是公司的权力机构 董事会对股东大会负责 经理由董事会聘任或者解聘 监事会是监督机构 2、《上市公司章程指引》 ?3、《中国上市公司治理准则》主要内容p1-5 ?4、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》p5?  （二）公司背景与案例资料： ????1、中国石化基本情况：p6 2、主要股东的基本情况：p7 中国石化集团拥有总公司56.9%的股份，成为绝对第一大股东，拥有对公司的绝对控制权。 3、华南石化的组织结构??? 目前，本公司的组织机构如图3-1所示：p9???? 华南石化总部采用了国际大公司通行的事业部制，事业部体制是依产品大类为主设置的。其中，总部为决策中心、各事业部为利润中心，事业部下属分（子）公司为成本中心。公司共设勘探开发、化工、炼油、销售四个事业部，研究开发及其它职能部门为事业部提供积极有效的支持。四个事业部下面直属的生产经营分（子）公司，是基本的生产经营单位。 4、股东与股东大会 a、股东的权利、义务 b、保护中小股东的权益 c、股东大会的议事规则 5、董事会和监事会 a、独立懂事的设置积作用 b、董事会下属委员会： 审计委员会：监督机构 薪酬委员会：薪酬计划及预算 发展战略委员会：重大发展战略 c、监事会的构成及议事规则 三．案例分析 公司治理是现代企业制度的核心问题和财务管理的基本前提。越来越多的人都认识到：一个企业持续的竞争优势首先决不是技术优势、也不是资金或人才优势，而是制度优势。目前从政府的要求和企业的运作中，都在很大程度上关注企业制度尤其是法人治理结构的建设和完善。但是从各国的经历和我国的现实分析，建立完善的法人治理结构，决不可能一蹴而就，需要从法规、尤其是从实际运作的角度从长计议，多方着手 （一）公司治理结构 ????公司的法人治理结构的基本框架是由法律所规定的。一般地讲，法人治理结构包括四大部分 股东大会：权力机构 董事会：经营决策机构 经理层：执行机构 监事会：监督机构 公司法人治理结构及其权利分割如图1-4  在本案例中股东大会权利机构的职能和作用与董事会、监事会的职能界定基本是清楚的。公司的重大经营和投资决策权归属于权利机构，股东大会,董事会只对公司的薪酬计划、长远发展战略等提出规划、论证及参考意见。监事会对公司董事等高管人员的监督基本是到位的。但问题是如何具体掌握和操作还尚欠清楚。 ?(二)治理结构中各机构责权需要“量化” 一个真正有效的法人治理结构是由合乎规矩，以数字化形式来体现的不同权力机关的层次性和权力界定，而非一张精美漂亮的示意图。在权利方面，不能有摸棱两可的说法。如：在重大问题上、原则上由董事会决定等。 该公司对有股东大会通过的事项没有出现数量化的限定，同时在董事会下设的委员会的具体着能中叶没有出现能够量化的条款，而是更多地使用了“重大”事项这一常用的提法，使投资者无法详细明了该公司治理结构的具体状态及具体监控和制约机制? （三）权责量化需要有“度” 为提高公司管理层的决策效率，一些上市公司的做法是，股东大会给董事会一定形式的授权，如一定金额内的投资决策权、资产重组权、增资扩股权等。这种授权如运用得当，可提高上市公司的决策效率，提高公司应对瞬息万变的市场竞争环境的能力。但如果用得不妥，也会给公司经营带来极大的风险。 例：董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产10％以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。 我们在肯定“量化”做法的同时，也必须讨论一个问题：33%和10%是否适度 我国的大多数公司都在制定决策授权的制