长江租赁股权受益权资管计划方案.docx

长江租赁股权受益权投资 特定多个客户资产管理计划 天津燕山投资管理有限公司 二零一三年七月 目录 1. 投资摘要 3 1.1. 简述 3 1.2. 期限 3 1.3. 融资成本 3 1.4. 优先劣后安排 3 1.5. 投资标的 4 1.6. 资金用途 4 1.7. 还款来源 4 1.8. 风险控制 4 1.9. 方案要点 5 1.10. 投资亮点 6 2. 投资综述 8 2.1. 交易概述 8 2.2. 前提条件 9 2.3. 融资方基本情况 9 2.4. 融资方财务情况 11 2.5. 资金投放项目情况 12 2.6. 还款来源分析 14 2.7. 担保方介绍 15 2.8. 抵押标的物介绍 18 2.9. 风险控制措施 20 1. 投资摘要 1.1. 简述 管理人发起设立特定资产管理计划（以下简称“资管计划”),募集资金不低于人民币10亿元。管理人将其募集资金以1元/股的价格投资于海航资本控股有限公司（以下简称“海航资本”)和渤海国际信托有限公司（以下简称“渤海信托”）合计持有的长江租赁有限公司（以下简称“长江租赁”)不超过10亿股股份的受益权（以下简称“标的股权受益权”），资金最终用于对香港国际航空租赁有限公司（以下简称“香港租赁”）进行增资。 海航资本于资管计划成立之日起每年支付一次股权受益权回购款，用以支付资管计划费用及投资者收益，并于资管计划到期日支付完毕全部股权受益权回购款。 1.2. 期限 2年期。 1.3. 融资成本 9%/年。 1.4. 优先劣后安排 优先：劣后=7：3亿元，其中优先资金（7亿元）由银行理财资金或其他资金对接，劣后资金（3亿元）由海南航空股份有限公司认购。 资管计划到期时，其收益将首先用于偿还优先资金的本金和收益，如有剩余则全部为劣后资金所有。 1.5. 投资标的 投资于海航资本和渤海信托合计持有的长江租赁不超过10亿股股份的受益权。 1.6. 资金用途 海航资本将筹集资金设立PE基金（燕山投资作为管理人），以该基金名义对香港租赁进行增资。 预计未来两年内香港租赁将装入上市公司渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”）中，届时基金所持香港租赁的股份份额将实现退出。 1.7. 还款来源 （1）香港租赁装入渤海租赁（000415）之后的所对应的股权处置收益； （2）海航资本经营性收入； （3）海航资本筹资性现金流入及海航集团统一调配。 1.8. 风险控制 本项目风险控制措施包括： 1 )股权质押：海航资本和渤海信托以其持有的不超过10亿股长江租赁的股份向资管计划管理人提供质押保证。根据长江租赁2012年财务审计报告显示，其每股净资产约为人民币1.22元，本金覆盖率为1.22倍。 2）海南航空向本资管计划认购不超过3亿元份额，作为本资管计划的劣后出资人。如投资出现亏损，海南航空资金优先用于偿付资管计划资金本金和收益的收回。 3)集团担保：海航集团为海航资本按约履行回购标的股权受益权的义务提供连带责任保证。 1.9. 方案要点 1.委托人 银行理财资金或其他资金 2.投资管理人 XX资产管理有限公司 3.规模 10亿元人民币 4.优先劣后结构 优先A：劣后B=7：3亿元 5.投资标的 受让长江租赁股权受益权 6.期限 2年 7.资金用途 增资香港租赁 8.融资总成本 9%/年 其中：资金投资收益 8.5%（含托管费、资金监管费） 投资管理费 0.5% 9.优先A投资者 银行理财资金或其他资金 10.劣后B投资者 海南航空股份有限公司 11.还款来源 （1）香港租赁装入渤海租赁之后的股权处置收益；（2）海航资本经营性收入；（3）海航资本筹资性现金流入及海航集团统一调配 12.收益分配 资管计划到期时，资金将首先用于偿还优先A投资者的本金和收益，如有剩余则全部为劣后B投资者所有 13.担保措施 优先A即银行理财资金或其他资金的本金与收益由海航集团进行担保，保障投资者权益得到实现 1.10. 投资亮点 1)交易对手综合实力较强 海航资本控股有限公司是海航集团三大支柱产业集团之一。作为现代金融服务业综合运营商，海航资本拥有投资银行、租赁、信托、保险、证券、银行、期货、基金、融资担保、保理、小额贷款等传统及创新金融业务，下属近30家成员公司，遍及北京、天津、上海、香港、悉尼等海内外30个大 中城市，业务服务网点遍布全国。 根据海航资本2012年审计报告，2012年底公司合并总资产697.53亿元，净资产177.28亿元；2012年度销售收入44.82亿元、净利润8.32亿元。 2)担保方综合实力较强 海航集团有限公司于1998年经国家工商行政管理局批准组建，是一家以航空旅游、现代物流和现代金融服务为三大支柱产业的现代服务业综合运营商，产业覆盖航空、物流、金融、旅游、置业、商业、机场管理和其他相关产