董事会内部控制制度no.1920160317-北汽福田汽车股份有.doc

北汽福田汽车股份有限公司 董事会内部控制制度 （2009 年9 月17 日董事会批准） 一、 总 则 第一条 为加强和规范北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，保证公司各项业务活动的健康运行，保护投资者的合法权益；依据《公司法》、《证券法》、财政部等五部委下发的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、上交所下发的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》和《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际，特制订本管理办法。 本制度适用于全公司及控股子公司。 第二条 内部控制是指为了保证公司战略目标的实现，而对公司战略制定和经营活动中存在的风险予以管理的相关制度安排。它是由公司董事会、管理层及全体员工共同参与的一项活动。 二、 基本内容 第三条 公司的内部控制涵盖经营活动中所有环节（包括环境、经营和财务等），包括但不限于：人力资源体系、财务/ 资金管理体系、供应链体系、生产制造体系、营销体系、质量体系、工程项目体系、信息系统体系、研发与知识产权体系、法律风险体系、战略与投/ 融资体系、金融服务体系、纪律监察体系、SBU 经营体系等。 第四条 公司内部控制的原则 （一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项。 （二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。 （三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 （四）适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。 （五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。 第五条 公司内部控制的基本要素 （一）内部环境。内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、 机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。 （二）风险评估。风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。 （三）控制活动。控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施， 将风险控制在可承受度之内。 （四）信息与沟通。信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。 （五）内部监督。内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查， 评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。 第六条 公司内部控制架构 内部控制架构分为决策层、管理层和执行层三个层次，各层次在内部控制中的职责： 决策层主要指总经理层。总经理层负责决策公司内部控制的重要事项，并且全面管理和推进公司内控制度的实施。董事会负责对公司内控情况进行宏观监控，董事会审计/ 内控委员会为公司内部控制的指导机构，履行内控的审核和评估职能，并向董事会汇报。 管理层主要是指由公司审计部和财务计划部牵头组成的审计/ 内控委员会办公室，审计部牵头负责管理和评估公司内控制度，财务计划部负责执行公司内控制度建设。 执行层主要是指各职能部门和SBU，具体执行和实施公司内部控制的制度和相关规定，实施和完善本专业系统内的风险管理和控制制度，配合管理层完成对公司各专业系统风险管理和控制情况的审核。 三、 内部控制的主要环节 第七条 人力资源体系 （一）管理单位：各用人单位人力资源部门/ 科室 （二）控制单位：人力资源部 （三）管理单位职能职责： 1、编制年度人员需求计划和招聘实施； 2、建立与员工的劳动合同关系及纠纷处理； 3、进行员工的业务和综合培训实施； 4、管理员工的考勤休假和实施薪酬、考核机制； 5、实施绩效考评制度，设置考核指标体系； 6、有关人力资源管理的其他政策； 7、其他职能职责。 （四）关键风险点： 1、人力资源缺乏、结构不合理，可能导致企业发展战略难以实现； 2、人力资源激励约束制度不合理、优胜劣汰机制不完善，可能导致关键人才流失或经营效率低下； 3、其他关键风险点。 第八条 财务、资金管理体系 （一）管理单位：财务计划部、各SBU、控股子公司财务部 （二）控制单位：财务计划部 （三）管理单位职能职责： 1、财务会计政策、准则的制定及监督、指导实施； 2、公司财务预算管理，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束； 3、公司资产管理，规范公司债权、债务和存货的管理和审核； 4、公司财务核算和资金筹措、收支和往来管理； 5、对控股子公司的财务进行管理； 6、其他职能职责。 （四）关键风险点： 1、缺乏预算或预算编制不完整，可能导致企业盲目经营； 2、预算执行不力，可能导致企业无法实现生产经营目标； 3、资金