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企业改制上市与中小企业私募债 上海证券交易所 彭义刚 版权所有 请勿复制或上传网络 * 第一部分 IPO新政和 审核要点解读 * IPO新政及配套措施 □关于调整预先披露时间等问题的通知（ 2012年2月1日） □关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见(2012年4月28日) □关于修改《证券发行与承销管理办法》的决定（2012年5月21日） □关于新股发行定价相关问题的通知（2012年5月30日） □关于进一步提高首次发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见（2012年5月30日） IPO新政及配套措施 IPO新政后续配套措施 □ IPO老股转让相关规则 □证券业协会将出台一系列自律规则 □首次公开发行股票并上市管理办法、招股说明书准则（2006年5月17日） □各项法律适用意见以及信息披露编报规则 IPO审核原有规则 Company Logo 信息披露 审核制度 Add Your Title Add Your Title 价值判断 好孩子vs坏孩子 穷爸爸vs富爸爸 真实 准确 完整 充分 1、法制化 2、透明度 3、市场化 审核理念的变迁 1 受理材料 2 见面会 问核 3 4 反馈会 落实反馈意见 5 预先披露 6 初审会 出具初审报告，告知发行人 及其保荐机构做好发审会准备 7 发审会 8 落实发审会意见 封卷 9 会后事项审核 10 核准发行 审核流程 * 法律审核 要点展示 2 1 4 3 独立性 主体资格 募集资金应用 规范运行 股份公司：依法存续 持续时间：3年以上 注册资本：足额到位 主要资产：产权清晰 主要业务：无重大变化 实际控制人：未变化 股权结构：清晰、稳定、规范 业务体系：完整 经营能力：独立 具体要求：资产完整、人员、机构、财务、业务独立 不存在其他缺陷 公司治理：合理、完善 内控制度：健全、有效 生产经营：合法、合规 对外担保：无违规担保 资金管理：无资金占用 使用方向：明确、主营业务 发行规模：合理、匹配 投资项目：审慎决策、合法合规 项目前景：盈利能力、风险防范 资金存放：专项存储 资产独立 资产质量良好 资产负债结构合理 盈利能力较强 现金流量正常 财务独立 会计工作规范 财务报表真实 关联交易公允 经营能力独立 人员独立 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； 发行前股本总额不少于人民币3000万元； 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%； 最近一期末不存在未弥补亏损。 资产独立 财务独立 人员独立 资产独立 财务独立 财务独立 资产独立 人员独立 财务独立 资产独立 财务独立 资产独立 人员独立 规范性 总体要求 财务与会计审核要点展示 财务指标 * 审核重点和考量 审核重点 规范性 独立性 持续性 透明性 审核考量 整体上市 可上市性 利益分配 诚实守信 噪音 * 审核程序 透明性 信息披露 包容度 审核要求新变化 * 第二部分 中小企业私募债 基本概念 推出背景 在第四届全国金融工作会议上，温家宝总理强调，做好新时期的金融工作，要坚持金融服务实体经济的本质要求，牢牢把握发展实体经济这一坚实基础，从多方面采取措施，确保资金投向实体经济，有效解决实体经济融资难，融资贵问题，坚决抑制社会资本脱实向虚、以钱炒钱，防止虚拟经济过度自我循环和膨胀，防止出现产业空心化现象。 证监会郭树清主席倡导提出“高收益债”，以加快多层次资本市场体系建设，提高公司类债券融资在直接融资中的比重，拓宽中小企业融资渠道，服务实体经济发展。 中小微：依据《中小企业划型标准规定》（工信部联企业［2011］300号） 私 募：非公开发行，发行、转让和持有总账户数不超过200. 指：中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让、约定在一定期限内还本付息的公司债券。 中小企业私募债 企 业：在中国境内注册的非上市的有限责任公司和股份有限公司 中小企业私募债:背景 证券业 协会 《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》 《关于开展证券公司中小企业私募债承销业务试点实施方案专业评价的通知》 交易所 《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》 《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引》（试行） 《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》 《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》 中国 结算 《中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则》及相关业务指南 证监会