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中泰有关A股上市的培训 Commerce Finance Law Offices 北京市通商律师事务所 二O一二年八月三十日 目 录 一、在境内首次公开发行A股股票并上市简介 二、中国证监会对A股上市的主要要求 三、中国证监会审核A股上市的主要程序 四、法律意见书的主要内容及审查要点 一、在境内首次公开发行A股 股票并上市简介 一、在境内首次公开发行A股股票并上市简介 1. 首次公开发行股票的定义 首次公开发行股票的英文简称叫做IPO (initial public offerings) 。是指一家企业第一次将它的股 份向公众出售。 通常，上市公司的股份是根据向相应证券监管部 门出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经 纪商或作市商进行销售。一般来说，一旦首次公 开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易 所或报价系统挂牌交易。 一、在境内首次公开发行A股股票并上市简介 2. 适用的法律法规 主要包括： 1) 公司法 2) 证券法 3) 首次公开发行股票并上市管理办法(首发管理办法) 4) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号－－招股说明书 5) 公开发行证券公司信息披露编报规则第12号－－ 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 6) 中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定 (行政许可规定) 一、在境内首次公开发行A股股票并上市简介 2. 监管机构—中国证监会 ? 中国证监会为国务院直属正部级事业单位，负责监 督管理全国证券期货市场，维护证券期货市场秩序， 保障其合法运行。 ? 中国证监会会机关内设18个职能部门，1个稽查总队， 3个中心。 ? 中国证监会还设有股票发行审核委员会，委员由中 国证监会专业人员和所聘请的会外有关专家担任。 ? 中国证监会在省、自治区、直辖市和计划单列市设 立36个证券监管局，以及上海、深圳证券监管专员 办事处。 一、在境内首次公开发行A股股票并上市简介 2. 监管机构—中国证监会(续) 主要介绍一下发行监管部(发行部) 、上市公司监管部 (上市部)和发行审核委员会(发审委) ? 发行部 拟订企业在境内发行证券并上市的规则、实施细则； 审核企业在境内发行股票的申报材料并监管其发行 上市活动；审核证券公司在境内发行债券的申报材 料并监管其发行上市活动；审核上市公司在境内发 行股票、可转换公司债券的申报材料并监管其发行 上市活动；审核企业债券的上市申报材料。 一、在境内首次公开发行A股股票并上市简介 2. 监管机构—中国证监会(续) ? 上市部 拟订监管上市公司的规则、实施细则；督促上市 公司完善法人治理结构；监管境内上市公司并购 重组活动；监管和指导证券交易所、派出机构监 管境内上市公司的信息披露；监督境内上市公司 及其董事、监事、高级管理人员、主要股东履行 证券法规规定的义务；协助有关部门监管境内上 市公司发行股票、可转换债券及境外分拆上市等 行为；协调有关机构处理上市公司退市等重大风 险事件。 一、在境内首次公开发行A股股票并上市简介 2. 监管机构—中国证监会(续) ? 发审委 中国证监会设立主板市场发行审核委员会(主板发 审委)和创业板市场发行审核委员会(创业板发审 委)对发行人的股票发行申请文件和中国证监会有 关职能部