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董事及監察人選任程序 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 中華民國九十二年八月 法源依據 上市上櫃公司治理實務守則§22、 §44 「上市上櫃公司章程應依公司法規定制定公平、公正、 公開之董事(監察人)選任程序，並宜明定實施準則，依公司法規定採用累積投票制度或其他足以充分反應股東意見之選舉方式。」 參考依據 公司法 上市上櫃公司治理實務守則 股東會議事規範 上市、上櫃審查準則 董事及監察人選舉辦法 經濟部相關函令 選任董事應考量之要件 依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條第三項 營運判斷能力 會計及財務分析能力 經營管理能力 危機處理能力 產業知識 國際市場觀 領導能力 決策能力 選任監察人應考量之要件 依據「上市上櫃公司治理實務守則」第四十五條 誠信踏實 公正判斷 專業知識 豐富之經驗 閱讀財務報表之能力 全體監察人中應至少一人為會計或財務專業人士 獨立董監事之名額 依據上市、上櫃審查準則 二名獨立董事 一名獨立監察人 獨立董監事之資格 積極條件 具有五年以上之商務、財務、法律或公司業務所需之工作經驗。 進修法律、財務或會計專業知識每年達一定時數以上且取得相關證明文件。 獨立董監事之資格(續) 消極條件 公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。 直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 前二款所列人員之配偶或其二親等以內直系親屬。 直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。 與公司有財務業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。 為公司或關係企業提供財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。 兼任其他公司之獨立董事或獨立監察人合計超過五家以上。 董監事選舉流程 股東會前準備事項 提推薦名單 製備選舉票 準備投票箱(董事、監察人票箱應分開) 股東會當日 董監事推薦名單之提供 90.12.26經商字第09002272940號函 現任董事會可提供下屆董監事推薦名單，非章程另定之選舉方法。 92.3.31經商字第09200527570號函 配合獨立董監事之推動，董事會或任何股東提供下屆董監事推薦名單者，尚無不可。 董監事選舉方法 董事選任方式(公司法§198) 股東會選任董事時，除公司章程另有規定外，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。 監察人選任方式(公司法§227) 準用公司法§198規定。 單記名累積選舉法 董事會製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，每張選舉票僅得填寫被選舉人一人之選舉方式。 單記名式選舉票範例 複記名累積選舉法 分發每位股東董事選舉票與監察人選舉票各乙張，股東將所有被選舉人填寫於同一張選票（人數不得超過董事或監察人選舉名額），並分配選舉權數，惟分配選舉權數合計數，不得超過總選舉權數，若超過名額或選舉權數，則該選舉票全屬無效。另合計選舉權數若少於該選舉票之總選舉權數，則減少之權數視為棄權，此種選舉方式稱為複記名累積選舉法。 複記名式選舉票範例 單記名 v.s. 複記名 填寫選舉票注意事項 被選舉人為股東 戶名 + 股東戶號 被選舉人非為股東 姓名 + 身分證明文件編號 被選舉人為政府或法人股東 該政府或法人名稱或加填代表人姓名 當選規則 代表選舉權數較多者依次當選 二人以上所得權數相同且超過名額 抽籤決定 未出席者由主席代為抽籤 選舉票無效之情事 不用董事會製備之選票者。 以空白之選票投入投票箱者。 字跡模糊無法辨認或經塗改者。 所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。 除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。 所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者。 簡報完畢 敬請指教 * * 主席指定監票員、計票員 監票員當眾開驗投票箱 投票 當場開票 宣布當選名單 *