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中山中健环保包装股份有限公司 并 太平洋证券股份有限公司 《关于中山中健环保包装股份有限公司挂 牌申请文件的第一次反馈意见》的回复 主办券商 二〇一七年二月 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 根据贵公司《关于中山中健环保包装股份有限公司挂牌申请文件的第一次反 馈意见》的要求，太平洋证券股份有限公司 （以下简称“主办券商”）会同中山 中健环保包装股份有限公司（以下简称“中健环保”、“公司”）、广东金桥百 信律师事务所（以下简称“律所”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙） （以 下简称“会计师”）对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论及补充调查，对反 馈意见中所有提及的问题逐项予以落实并进行了回复说明。涉及需要对《公开转 让说明书》及其他文件进行修改或补充披露的，已按照反馈意见的要求进行修改 和补充。 本回复中的字体代表以下含义： 宋体 （加粗） 反馈意见所列问题 宋体 （不加粗） 对反馈意见所列问题的回复 楷体 （加粗） 对 《公开转让说明书》的修改或补充披露 楷体 （不加粗） 引用《公开转让说明书》原文 如无其他特别说明，本回复中的释义与《公开转让说明书》释义一致。 一、公司特殊问题 问题一 1、请公司补充说明对子公司的信息披露是否符合《全国中小企业股份转让 系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》的要求，请主 办券商补充说明对子公司的核查是否符合上述文件的要求。 回复： 【公司说明】 公司已根据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适 用若干问题的解答（一）》的要求在公开转让说明书相关章节对子公司的信息做 充分披露，主要涉及以下部分： （1）公司拥有2 家全资子公司，即中山山健、南宁中健。上述2 家子公司 的基本情况（含设立及历次股权演变）已经在公开转让说明书“第一节 基本情 况”之“五、公司的子公司和分公司情况”做出相应披露。 （2）中山山健、南宁中健均为有限责任公司，不涉及股票发行及交易行为。 截至本反馈意见回复出具之日，中山山健共发生2 次股权转让，南宁中健共发生 1 次股权转让。上述股权转让均为股权转让双方的真实意愿表示，均履行了必要 程序，股权转让合法合规，相关内容已经在公开转让说明书“第一节 基本情况” 之“五、公司的子公司和分公司情况” 做出相应披露。 （3）公司股东及董事、监事、高级管理人员与子公司的关联关系，已在公 开转让说明书“第一节 基本情况”之“五、公司的子公司和分公司情况”和“第 三节 公司治理”之“七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况”之“（四） 董事、监事、高级管理人员兼职情况” 做出相应披露。 （4）截至本反馈意见回复之日，业务收入占公司收入 10%以上的子公司为 中山山健。报告期内，中山山健无从事实际生产，仅作为公司销售职能平台，销 售公司所生产的瓦楞纸包装产品、EPE 包装产品。该子公司的业务资质、环保情 况已经在公开转让说明书“第二节 公司业务”之“四、公司所依赖的关键资源” 之“（三）公司业务许可、特许经营权情况、认证”做出相应披露；该子公司的 基本财务情况已经在公开转让说明书“第四节 公司财务会计信息”之“十二、 控股子公司（纳入合并报表）的具体情况” 做出相应披露。 （5）公司及子公司业务不含小贷、担保、融资性租赁、城商 行、投资机构 等金融或类金融业务。 【主办券商回复】 （1）尽调过程 主办券商核查了子公司的全套工商资料、主要财产证明文件、对子公司相关 人员进行访谈了解其业务情况、查阅子公司取得的业务许可和资质证书以及与环 保事项相关的批复验收和日常环保设施、政府部门出具的合规性证明文件等资料。 （2）事实依据及分析过程 主办券商经核查子公司的全套工商资料、主要财产证明文件、对子公司相关 人员进行了访谈了解其业务情况、查阅子公司取得的业务许可和资质证书以及与 环保事项相关的批复验收和日常环保设施、政府部门出具的合规性证明文件资料， 认为对子公司信息披露的核查符合《全国中