关于保密协议你所误解那些事.docVIP

关于“保密协议”你所误解的那些事（全文） 2012-10-29 07:50:00　来源:?虎嗅网(北京)　有0人参与 ?0 上周，10月22日，供职于谷歌的Dan Shapiro在他个人博客上贴出一篇旧文，是他2011年2月写的《关于保密协议，你可能不知道的那些事》。在写完这篇文章三个月后，2011年5月，Dan将他创建的产品搜索引擎以及网络购物产品比较网站Sparkbuy卖给了谷歌。 作为一个资深创业者，在这篇文章中，Dan对创业者的建议是：别对保密协议有太多的幻想！因为它事实上也保护不了你什么。 那么，保密协议在本土创投圈中扮演什么角色？创业者该如何对待之呢？ 虎嗅请创投界的桂曙光来做一番本土解读。 梦想与现实差距很大 很多初次创业者把“创意”看作是创业成功最重要的筹码和保障，在找VC或天使投资人融资时，常常要求对方先签署保密协议（Non-Disclosure Agreement, NDA）才发商业计划书，甚至先签NDA，才开始融资演示。这些NDA就是创业者的一个很浪漫的梦想：给投资人公开公司的信息，争取获得其投资兴趣；即便失败，公司创意和关键信息不会被投资人泄露出去，对公司产生伤害。 但很遗憾，梦想与现实差距很大，大部分VC和天使投资人与绝大多数创业公司都不签署NDA！ 需要注意的是，有些创业者为了省事，在商业计划书的封面或扉页上，或简单或详细的、未经同意的写上了“保密”条款，你不能这样未经许可，把保密义务强加给投资人。 投资人为什么不签NDA？ 如果用一个形象的类比，创业者找投资人融资，就像男女相亲。如果你一个阿拉伯女郎蒙着头巾裹着黑袍子，只露出一双眼睛，让男方签署“婚前约定”才给掀开头巾，你以为男方是跟你签字呢还是撒腿就跑？ 具体来说，投资人不签署NDA是基于以下考虑： 1. 信任。有声誉的投资人做的不是偷窃别人创意的生意，潜在的投资人也不是你的竞争对手，让他们签署NDA会被解读成你不信任他们。知名的投资人把信任和信誉看得比什么都重要。对投资人来说，保守商业机密、诚信等是其安生立命的基本素养，创业者一见面就抛出一份NDA，对投资人来说是一种不恰当的商业礼仪。 而一旦投资人真的被创业者因NDA的原因起诉，不管胜负如何，这对他来说是非常致命的伤害，因为他在创业者的眼中，就是一个有信任问题的投资人。 2. 法律义务。NDA是有法律效力的文件，通常没有经过律师过目，投资人是不可能签的。即便投资人愿意签，他也要找律师看看其中是否有问题。尤其是来自各式各样的创业者起草的各种各样的NDA，如果让律师逐一审核、修改、沟通、签署，这样一来一往，会耗费大量的时间，并且给自己留下大量的潜在风险。实际情况是大部分创业者起草的NDA都有问题，通常是覆盖面太大。结果是探讨NDA的时间会超过跟创业者探讨业务和创意的时间。 假设VC张某两年前在一家VC机构时，与创业者李某签署了一份NDA，看了商业计划书之后，感觉公司一般，拒绝投资。现在，张某加入另一家VC机构，此机构的VC赵某看了另外一家公司，与李某做类似的事情，VC赵某打算投资。尽管VC张某可能都不记得两年前见过谁、听到过什么，并且VC赵从来没有见过类似的公司，但创业者李某可能会认为VC张某偷窃了他的创意，并起诉这家VC机构。 3. 创意太多。投资人看得多投得少，比如一般的VC一年看500-1000家公司，可能只会投资其中3-5家。而投资决策的标准中，除了创意还包括很多，比如团队、机会、条款、与其他投资组合公司的协同效应、VC自身的增值能力等。有可能VC喜欢这个创意，但投资了有类似创意的其他公司。 投资人会看很多公司，看到很多创意，同一家VC机构里，不同的投资人看到的创意可能会有所重叠，想搞清楚谁看过什么避免与NDA冲突是非常困难的。并且投资人可能已经投资了很多公司（包括某些合伙人之前在别的投资机构投过的项目），创业者的创意难免会与之有些重叠。 4. NDA对于投资人初步讨论和审核项目没有必要。投资人对项目的初步审核主要关注这家公司是否符合自己的投资标准，比如行业、阶段、地域、团队、产品、商业模式等。快速决定对投资人和创业者都是好事，而让投资人决定是否感兴趣根本不需要NDA。投资人对项目的初步筛选就像医院里的“分诊”，在此之前的NDA让这个过程浪费太多时间，而且大部分的时间和风险是在最后没有投资、甚至看一眼就放弃的995-997家公司上。 5. NDA限制投资人对外交流。投资人会看很多项目，会互相沟通交流，但有声誉的投资人不会到处传播你的商业计划。NDA意味着投资人不能跟别人提及你、你的项目，而投资人有时需要找一些行业人士了解和评估你项目的市场情况、前景等。另外，作为创始人，你难道不希望投资人跟更多的人提及你和你的公司吗？另外，如果某投资人放弃投资你，他不会谈论你。如果他打算投资你，他也不会