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浅析我国公司法人人格否认制度 　　摘 要 公司法人制度是当今社会重要的企业组织形式之一，其责任承担方式为公司以全部资本对外承担责任，股东以出资为限承担有限责任。基于公司独立承担责任的特性，在现代企业经营管理模式下，股东利用公司的独立地位和股东的有限责任损害权利人利益的行为时有发生。为了规制这一现象，公司法规定了公司法人格否认制度。本文从公司法人人格否认制度的基础理论出发，通过对该制度的特征及适用条件的分析，提出立法的不足之处，最后提出完善我国公司法人人格否认制度的合理化建议。 　　关键词 法人人格否认 不足 完善 　　中图分类号：D92 文献标识码：A 　　随着公司的增多，股东滥用权力损害债权人利益的现象也屡见不鲜，而这一现象始终没有法律依据进行规制，直至2005年《公司法》的修订，制定了法人人格否认制度，对股东滥用权力损害债权人利益的现象进行了法律规制。但是，现行立法对于公司法人人格否认制度的规定非常宽泛，可操作性不强，对于法人人格否认制度的认定标准并明确。 　　1公司法人人格否认制度的基础理论 　　法人人格否认制度是指公司的独立人格被股东滥用，为保护受损害的主体权益，责令滥用权力的股东对受损主体的损害承担连带的赔偿责任，以实现公平正义的价值目标。从本质上讲，公司法人人格否认制度是通过否定法人的独立人格，揭示出公司背后真正的责任股东，并使其由原来承担有限责任转为承担无限责任。从概念中我们可以对该制度总结出如下特征： 　　（1）公司法人需合法、有效的成立。若公司未依法成立或是不具备成立的要件，即不具有独立担责的资格，在这种情况下只能追究相关股东个人的责任，而不能追究公司的责任。因为面纱本身就不存在，也就无所谓的“揭开公司面纱”。 　　（2）该制度仅是对个案的否定。法人人格否认不是对公司法人全面的、彻底的否定，只是对在个案中股东滥用权利后，对其有限担责的否定。若对公司法人全面的、彻底的否定就等同于法人被解散或者被撤销，这并不符合该制度设立的目的。法人人格否认仅要求股东对其造成的损害承担连带责任。 　　（3）法人人格否认制度需以债权人的请求才得以适用。该制度设立的目的是保护利益受损方的追责权，因此，是否要追究相关责任股东的连带责任，应由当事人自主选择，而不能由法官主动援引。 　　2公司法人人格否认制度的适用条件 　　2.1主体要件 　　主体要件是指在具体案件中有权向法院提出否认法人人格的人，和相应义务的承担人两个方面。我国公司法明确规定债权人为法定的权利主体。笔者认为社会公共利益的代表者也应成为该项权利的行使主体。因为公司法所保护的权益不应仅限于债权人的合法正当利益，国家利益和社会公共利益也应同样受到保护。滥用权利的股东为义务承担的主体，根据现代经济活动的责任自负的原则，该股东就应对自己的行为造成的损害承担连带责任 　　2.2行为要件 　　行为要件是指股东滥用权利，利用公司的独立人格为自己的行为担责。行为要件认定的关键在于如何界定“滥用”，何种程度才达到了“滥用”？各国法律在界定滥用行为时大多只作原则性的指引而并未提出具体的判定标准。笔者认为，在我国司法实践中判断股东是否构成“滥用”股东权利时，应以该股东是否具有滥用公司法人人格逃避债务的具体行为为判断标准。 　　2.3结果要件 　　造成严重损害是公司法人人格否认制度适用的结果要件。法人人格否认制度的适用必须有损害结果的发生。若股东滥用权力的行为未造成任何相关主体利益的损害，则不能适用法人人格否认制度。在该种情况下，公司的相关管理人员可以依据公司章程等追究该股东的内部责任。 　　3我国公司法人人格否认制度的立法不足 　　未规定统一的认定标准。对于如何才构成“滥用”以及何种程度才构成“严重损害”并没有明确具体的规定。由于没有统一的认定标准，这给司法实践带来了一系列的难度，如当事人举证难度加大，法官裁量案件标准不统一等问题。 　　受保护主体范围有限。我国公司法仅规定了债权人有权请求滥用权力的股东承担连带责任。而在司法实践中，不排除会有受损的是国家利益或社会的公共利益情况，是否相关主体也有权请求滥用权力的股东承担连带责任呢？我国公司法并未提及。而从世界各国的立法情况来看，多数国家都规定，公司股东滥用公司法人人格损害社会公共利益，应当适用法人人格否认制度，追究股东的责任。 　　4完善我国公司法人人格否认制度的合理化建议 　　基于我国现行立法对该制度的规定还存在着一些不足之处，现提出以下完善建议，希望能对日后法人制度的完善有所帮助。 　　（1）完善法律及司法解释对于公司法人人格否认制度的规定。首先，明确法人人格否认制度的认定标准，笔者认为，只要股东有滥用公司法人独立地位或者有滥用股东有限责任，逃避债务的任何一项行为，都可以适用本制度追究股东