双汇发展：独立董事关于重大资产重组事项的独立意见2010-11-29.pdfVIP

河南双汇投资发展股份有限公司 独立董事关于重大资产重组事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公 司重大资产重组管理办法》及《河南双汇投资发展股份有限公司章程》 等有关规定，我们作为河南双汇投资发展股份有限公司( 以下简称“公 司”) 的独立董事，审阅了公司拟 (1) 将其持有的漯河双汇物流投资 有限公司85%股权( 以下简称“置出资产”) 与河南省漯河市双汇实业 集团有限责任公司( 以下简称“双汇集团”)持有的漯河连邦化学有限 公司、漯河天润彩印包装有限公司、漯河弘毅新材料有限公司、漯河 卓智新型包装有限公司、唐山双汇食品有限责任公司、山东德州双汇 食品有限公司、绵阳双汇食品有限责任公司、湖北武汉双汇食品有限 公司、江苏淮安双汇食品有限公司、济源双汇食品有限公司和漯河双 汇肉业有限公司100%股权，漯河双汇万中禽业加工有限公司和漯河 双汇万中禽业发展有限公司90%股权，漯河双汇彩印包装有限公司 83%股权，阜新双汇肉类加工有限公司和阜新汇福食品有限公司80% 股权，漯河天瑞生化有限公司、漯河华丰投资有限公司、黑龙江宝泉 岭双汇北大荒食品有限公司、望奎双汇北大荒食品有限公司、哈尔滨 双汇北大荒食品有限公司和漯河双汇进出口贸易有限责任公司75% 股权( 以下统称“置入资产”) 中相应等值部分进行置换，向双汇集团 非公开发行A股股票作为受让置入资产价值超过置出资产价值部分 1 资产的对价，并以向特定对象非公开发行A股股票作为支付方式向罗 特克斯有限公司( 以下简称“罗特克斯”)购买其持有的漯河双汇保鲜 包装有限公司30%股权和上海双汇大昌有限公司13.96216%；(2) 以换 股方式吸收合并五家公司，即广东双汇食品有限公司，内蒙古双汇食 品有限公司，漯河双汇牧业有限公司，漯河双汇新材料有限公司和漯 河华懋双汇化工包装有限公司(第(1) 和(2) 项以下统称“本次重大资 产重组”)及其他相关文件，现就本次重大资产重组的相关事项发表 如下独立意见： 一、 双汇集团持有公司30.267%的股份，为公司的控股股东，罗 特克斯持有公司21.187% 的股份并持有双汇集团100%股权，因此本次 重大资产重组构成了公司与双汇集团和罗特克斯之间的关联交易。 二、 公司本次重大资产重组方案，符合国家法律和中国证监会 的规定，符合公司和全体股东的利益，有利于公司突出主业、增强抗 风险能力，进一步规范关联交易及有效避免同业竞争，从而有利于公 司增强独立性和长远发展。 三、 本次重大资产重组预案以及由公司与重组各方签署的资产 置换及发行股份购买资产、股份认购暨资产收购协议、吸收合并协议 等符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关 法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，具 有可操作性。 四、 本次重大资产重组的发行(换股)价格为公司审议本次重大 资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均 2 价，即51.94元/股。扣除2009年度利润分配每10股现金红利10元(含税) 后，本次发行的发行(换股)价格调整为50.94元/股。若公司股票在定 价基准日至发行日期间有其他除权、除息(包括但不限于派息、送股、 资本公积金转增股本等) ，发行(换股)价格将相应调整。本次发行(换 股)价格和定价原则合理、定价公允，不存在损害公司或股东利益的 情形。 五、 为保护对本次重大资产重组中的吸收合并方案持有异议的 公司股东的利益，公司将赋予异议股东请求权。行使异议股东请求权 的异议股东，可就其有效申报的公司股票按照公司确定的合理收购价 格请求公司回购。 六、 公司董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、 法规和公司章程的规定，关联董事在审议本次重大资产重组相关议题 时予以回避表决。上述程序合法有效，不会损害公司非关联股东的利 益，对中小股东公平、合理。 七、 香