洲际油气股份有限公司第六十三次董事会会议决议暨申请继续.PDFVIP

证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：临2015-144 号 洲际油气股份有限公司 第六十三次董事会会议决议暨申请继续停牌的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●本次董事会审议通过《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》。 一、董事会会议召开情况 洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”或“洲际油气”）于 2015 年 11 月26 日以电子邮件方式向全体董事发出召开第十届董事会第六十三次会议通知 和会议材料。2015 年12 月2 日以通讯表决方式召开，本次董事会会议应参会董 事7 名，实际参会董事7 名。本次会议由公司董事长姜亮先生主持。本次会议召 开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》 1、审议及表决情况 本次董事会会议以5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了 《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》。同意公司再次向上海证券交易所申 请延期复牌，即申请公司股票自2015 年 12 月21 日起继续停牌不超过1 个月。 鉴于公司控股股东或其关联方拟参与本次重大资产重组涉及募集配套资金的认 购，与实际控制人存在关联关系的董事姜亮先生、孙楷沣先生回避表决本次议案。 独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 2 、公司本次重大资产重组继续停牌相关事项如下： 2015 年9 月21 日起，洲际油气因重大资产收购连续停牌。 2015 年10 月9 日，洲际油气披露重大资产重组停牌公告，确认上述资产收 购构成重大资产重组。 2015 年 11 月 12 日，洲际油气第十届董事会第六十一次会议审议通过《关 于申请重大资产重组继续停牌的议案》，同意洲际油气自2015 年11 月21 日起继 续停牌不超过1 个月。 自停牌之日起，洲际油气组织有关方对潜在目标油气公司进行了细致调研， 与潜在交易对方进行了深入磋商，并对交易方式及重组方案进行了广泛论证。目 前，洲际油气初步确定的基本重组方案为：本次拟通过发行股份购买资产并配套 募集资金的方式取得油气公司的权益，配套募集资金的用途包括但不限于油气田 在建项目的扩产、支付本次并购交易税费及重组中介费用等。洲际油气的控股股 东或其关联方将参与洲际油气募集配套资金的认购。 鉴于油气资产收购的交易时效性强，上市公司重大资产重组履行内外部审批 的时间较长，为尽快推进收购，完成本次重大资产重组，拟由公司与其他投资方 合作先行收购油气公司，再按照相关规定报中国证监会审批。 目前公司已经签署了关于收购俄罗斯某油气公司的备忘录、关于收购加拿大 某石油公司的框架协议，相关目标资产的尽调工作正在开展，相关项目的尽调正 在办理签证，且还在推进其他油气资产的收购工作。 3、无法按期复牌的具体原因说明 3.1 重组交易金额特别巨大 洲际油气拟通过本次重大资产重组取得多个油气公司的控股权或全部权益， 具体的权益收购比例有待通过签署正式的收购协议最终确定。其中，洲际油气已 经签署收购框架协议或备忘录的标的公司包括：一家俄罗斯油气公司、一家加拿 大石油公司。洲际油气预计这两家公司的全部股权价值在 140 亿元人民币以上。 同时，洲际油气在同步积极推进其他油气公司的收购事宜，如在未来收购其他油 气公司具备商业可行性且对其收购能满足洲际油气收购进度要求，洲际油气将把 相关油气公司也纳入本次重大资产重组的范围。并且，洲际油气发行股份购买资 产的同时还将募集配套资金。综上，洲际油气本次重大资产重组交易金额特别巨 大。 3.2 重组涉及海外收购 洲际油气本次重大资产重组涉及海外收购，拟收购资产的相关产权涉及俄罗 斯、加拿大等多个国家，面临多种境外法律及政策环境，尽职调查、审计、评估 工作量巨大，收购过程比较复杂，耗时相对较长。由于本次交易涉及境内外上市 公司，交易方案较为复杂，重组方案在考虑交易各方商业利益的同时，需要符合 境内外资本市场的监管要求，相关论证及完善工作所需时间较长。为了防止公司 股票在本次收购期间发生异常波动，影响收购价格和交易进程，增加本次交易的 不确定性，给中小股东造成损害，