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河南亚太人律师事务所 关于新乡化纤股份有限公司股权分置改革的 法 律 意 见 书 亚律法字（2006）第0322号 致：新乡化纤股份有限公司 河南亚太人律师事务所(以下简称“本所”)接受新乡化纤股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，根据双方签署的《专项法律服务合同》，指派鲁鸿贵、焦勇律师(以下简称“本所律师”)参与公司股权分置改革工作，对公司股权分置改革工作所涉及的法律问题和相关事实进行核查验证，出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据《中华人民共和国公司法》《》《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律法规和规范性文件规定按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神 本法律意见书是依据出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规及规范性文件的有关规定及本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规、规范性文件的理解而作出的。 本所律师声明的事项： 1、本所律师已严格履行职责遵循勤勉尽责和诚实信用原则对公司股权分置改革保证法律意见书不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏本法律意见书供公司股权分置改革之目的使用未经本所书面同意不得用作其他任何目的本所同意将本法律意见书作为公司股权分置改革的必备文件之一向有部门报送本所将依法对出具的法律意见承担责任本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查验证，现出具法律意见如下95,765,332元，注册号为新市工商法定住所为新乡市凤泉区锦园路。 （二）河南省经济体制改革委员会豫股批字(1996)43号文重新确认公司为股份有限公司。 （三）经中国证券监督管理委员会证监发字[1999] 87号文核准，公司于1999年8月18日首次向社会公众公开发行人民币普通股股票7,500万股，每股面值1 元，发行价7.80 元，募集资金到位后，注册资本变更为245,285,706元。经深圳证券交易所审查同意，公司6,750 万股可流通股票于1999年10月21日在深圳证券交易所挂牌上市；配售给基金的750 万股股票于1999 年12 月23 日经深交所上市部批准上市流通。至此，公司成为其股票在深圳证券交易所交易的上市公司。 （四）根据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所股审字[2005]第21号《审计报告》，截至2004年12月31日，公司注册资本为490,571,412元，股份总数为490,571,412股，总资产为3,195,180,856.21元，总负债为1,884,034,032.03元，股东权益为1,311,146,824.18元。 (五)公司现持有注册号为4100001003004号的《企业法人营业执照》，公司近三年来，依法经营，每年都能按照工商管理法规的规定，按时进行工商年检，公司经营范围内所需的经营手续齐全、有效。公司主要从事粘胶纤维、合成纤维，硫酸钠制造、销售；纱、线、纺织品的制造、染整等深加工和销售，花岗岩板材加工、销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务。 （六）根据公司提供的材料和本所律师核查，公司最近三年来不存在重大违法、违规行为。 （七）根据公司提供的材料和本所律师核查，公司最近十二个月不存在被中国证券监督管理委员会通报批评或被深圳证券交易所公开谴责的情况。 （八）根据公司提供的材料和本所律师核查，公司不存在因涉嫌违法违规而正在被中国证券监督管理委员会立案稽查、公司股票涉嫌内幕交易或市场操纵以及公司股票交易存在其他异常情况。 本所律师认为，公司依法设立并有效存续，其在境内公开发行的A 股已在深圳证券交易所挂牌上市。公司具备有关上市公司股权分置改革法律、法规和规范性文件所规定的进行股权分置改革的主体资格。 二、公司设立以来的股本结构变动情况 （一）公司设立时的股本结构 公司系由新乡化学纤维厂（后变更为“新乡白鹭化纤集团有限责任公司”）独家发起，以定向募集方式设立的股份有限公司，公司设立时股本结构如下： 股数（股） 占总股本比例 国有法人股 77,854,832 81.3% 内部职工股 17,910,500 18.7% 总股本 95,765,332 100% （二）公司设立后历次股本结构变化情况 1、经河南省经济体制改革委员会豫股批字[1997]14号文批准，以1997年1月1日为基准日，公司进行了增资扩股，新乡白鹭化纤集团有限责任公司将其经评估确认后净资产为115,506,581元的第二粘