第24章企业合并讲义.pptx

注册会计师全国统一考试专用教材 第二十四章 企业合并 本章内容： 第一节 企业合并概述 第二节 同一控制下企业合并的处理 第三节 非同一控制下企业合并的处理 2 一、企业合并的界定 二、企业合并的方式 第一节要点： 三、企业合并类型的划分 一、企业合并的界定 1．企业合并的定义 企业合并是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 2．形成企业合并的两个条件 （1）取得一个或多个企业或业务的控制权； （2）被合并方(或被购买方)必须构成业务。其中业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，并且能独立计算其成本费用或所产生的收入。 3．以下的情形不属于准则中规定的企业合并 （1）两方或者两方以上形成合营企业的情况； （2）仅通过合同而不是所有权份额将两个或两个以上单独的企业合并成一个报告主体，该交易或事项发生前后，不涉及控制权的转移的情况。 二、企业合并的方式 按照合并方式来划分，企业合并可以分为：控股合并、吸收合并、新设合并三种。 1．控股合并 控股合并主要是合并方取得被合并方的股权，合并后两公司继续存在且独立经营。例如，A公司取得B公司股权，合并后A、B公司继续存在并独立经营，即A+B=A+B。 控制合并的特征是：（1）合并后的公司两公司的保持其独立的法人资格；（2）企业通过获得的股权来主导被合并企业的生产经营决策；（3）被合并方成为企业的子公司，被合并方应当纳入合并方财务报表的编制，从而形成财务报告主体的变化。 二、企业合并的方式 2．吸收合并 吸收合并主要是合并后注销被合并方法人资格。例如，A公司取得B公司全部股权．合并后B公司被注销，其资产和负债纳入A公司个别报表，即A+B=A。 吸收合并的特征是：（1）合并后被合并方的法人资格被注销；（2）被合并方的资产、负债等全部并入合并方。 3．新设合并 新设合并主要是合并双方的法人资格均被注销，再重新注册企业，由新成立的企业持有参与合并各企业的资产、负债在新的基础上经营。例如，A公司与B公司合并，合并后A、B公司全部注销，新设一个C公司，即A+B=C。 三、企业合并类型的划分 按照会计准则中规定的按照合并类型来划分，企业合并可以分为：同一控制下的企业合并、非同一控制下的企业合并。 1．同一控制下的企业合并 同一控制下的企业合并是指合并方和被合并方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的的企业合并。 判断一个企业是否属于同一控制下的企业合并，应当把握以下几个要点：能在企业合并前后对参与企业合并的各方均实施最终控制的一方通常指企业集团的母公司；能在企业合并前后对参与合并的各方均实施最终控制的相同多方，是指那些根据合同或协议的约定，拥有最终决定参与合并企业的经营和财务政策，并从中获利的投资者群体。 对于在合并前及合并后控制时间均在1年以上(含1年)可以认定为该控制并非是暂时性的。同受国家控制的企业之间发生的合并，不属于同-控制下企业合并。 2．非同一控制下的企业合并 非同一控制下的企业合并是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同多方最终控制的合并交易。 本章内容： 第一节 企业合并概述 第二节 同一控制下企业合并的处理 第三节 非同一控制下企业合并的处理 8 一、同一控制下企业合并的处理原则 二、会计处理 第二节要点： 一、同一控制下企业合并的处理原则 同一控制下企业合并的会计处理主要遵循以下原则： 1.合并方在合并中确认的被合并方的资产、负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债。同时合并方应当将取得的各项资产、负债按照被合并方原账面价值计量。 2.合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为企业合并支付的对价账面价值之间的差额，不作为资产处置损益，不影响合并当期利润表，应当调整“资本公积——资本溢价”或“资本公积——股本溢价”，不足冲减的，调整留存收益（依次调整盈余公积和未分配利润）。 3.合并方在编制合并财务报表时，应以其调整后的“资本公积——资本溢价或股本溢价”为限，将合并方在合并日以前期间内实现的留存收益按照持股比例计算出来的归属于合并方的部分应该从“资本公积——资本溢价或股本溢价”账户转入到留存收益账户中。 二、会计处理 同一控制下企业合并的会计处理要分同一控制下控股合并、同一控制下吸收合并的不同，按照不同的会计方法进行处理。 （一）同一控制下的控股合并 同一控制下的控股合并是指合并方取得被合并方的控制权后，被合并方仍然能继续经营，且参与合并各方在合并前后均受同一方或多方共同控制。 同一控制下控股合并的会计处理主要包括：长期股权投资的确认和计量、合并财务报表的编制等。合并方一般应该在企业合并日编制合并财务报表，以反映合并日报告主体的财务状况