课件2—3合伙企业.pptVIP

第二节 乡镇企业法 一、乡镇企业的概念、性质及其任务 乡镇企业是指农村集体经济组织，或者以农民投资为主、在乡镇(包括所辖村)举办的承担支援农业义务的各类企业。 乡镇企业的经济性质为多元化所有制经济。 二、乡镇企业的地位 乡镇企业 第三节 合伙企业法 一、合伙企业的概念及特征 (一)合伙企业的概念 合伙企业是指依法在我国境内设立的由自然人、法人和其他组织通过订立合伙协议，合伙经营、共同出资、共享收益、共担风险并对合伙企业债务承担相应责任的营利性组织。 一、合伙企业的概念及特征 合伙企业是一种历史悠久的企业初级阶段的表现形式 合伙企业的形式分为 一般普通合伙 普通合伙企业 两大类 特殊普通合伙 有限合伙企业 一、合伙企业的概念及特征 国有独资公司、国有企业、上市公司及公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可作为有限合伙人。 (二)合伙企业的特征 (二)合伙企业的特征： 1.合伙企业不具有法人资格 2.需有书面合伙协议 3.合伙企业财产为合伙人共有（共同共有与按份共有） 4.无企业所得税 5.普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任 二、普通合伙企业 (一)普通合伙企业的设立条件： 1.有两个以上合伙人 2.有书面合伙协议 3.有合伙人认缴或实际缴付的出资（出资方式可以是劳务）（出资可以评估作价） 4.有合伙企业名称和生产经营场所 （二）普通合伙企业的财产管理 普通合伙企业的财产管理可分为四个方面。 二、普通合伙企业 （二）普通合伙企业的财产管理 普通合伙企业的财产管理可分为四个方面。 1.合伙企业共有财产不得私自处分（善意第三人无对抗效力） 2.合伙份额转让：外部转让（一致同意） 内部转让（通知） 3.外部人加入合伙应当修改合伙协议 4.合伙份额出质：一致同意 二、普通合伙企业 （三）普通合伙企业的事务执行与管理 1.普通合伙企业的事务执行 ＊由全体合伙人共同执行合伙企业事务，是合伙企业事务执行的基本形式。 ＊合伙人也可以委托一个或数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。 ＊作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务时，必须由其委派的代表执行。 2.普通合伙企业的事务管理 （1）原则上依据合伙协议办理。(约定不明时一人一票表决） （2）竞业禁止的规定 （3）利润分配与亏损分担（约定；出资比例；平均分配) (4)受聘人员过错责任 （四）普通合伙企业与第三人的关系 合伙企业与善意第三人的关系 合伙企业与债权人的关系 合伙企业与合伙个人的债权人的关系 二、普通合伙企业 （五）普通合伙企业的入伙与退伙 入伙是指在合伙企业成立之后解散之前，新的主体加入到其中并取得合伙人身份的法律行为。 新合伙人入伙应当具备的条件（新合伙人对入伙前债务承担无限连带责任） 退伙是指在合伙企业存续期间，合伙人退出该企业，不再具有合伙人身份的情况。 二、普通合伙企业 退伙依其原因可分为 自愿退伙（有约定和无约定） 三种情况 法定退伙 除名退伙 二、普通合伙企业 合伙人被依法认定为无民事行为能力或限制民事行为能力时，经其他合伙人一致同意，可以转为有限合伙人。此时普通合伙企业依法转为有限合伙企业。 如果其他合伙人未能一致同意，则该无民事行为能力或限制民事行为能力合伙人按退伙处理。 二、普通合伙企业 4.退伙后的财产处分 合伙人退伙后，其财产根据不同情况进行处分。退伙前原因发生的债务无限连带责任 合伙企业财产份额继承（财产继承和身份继承） （六）特殊的普通合伙 特殊的普通合伙主要是由具有专业知识和专门技能的合伙人组成的以提供专门服务为目的有偿服务机构。 二、普通合伙企业 特殊普通合伙企业的主要特点： 1.合伙主体的特殊性 2.从事业务的特殊性 3.责任形式的特殊性： （1）过错损失：无限责任与有限责任 （2）无过错责任：全体合伙人无限责任 三、有限合伙企业的特别规定 1.有限合伙