瑞斯康达科技发展股份有限公司首次公开发行股票申请-中国证监会.doc

瑞斯康达科技发展股份有限公司申请文件反馈意见 有限公司： 现对你公司推荐的瑞斯康达科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。 一、规范性问题 1、中房地产于2014年3月在北京产权交易所通过挂牌转让的方式将其持有的瑞斯康达2,174.7351万股股份（10.253%股权）转让给由三家机构，其中青岛智诚天瑞投资企业（有限合伙）受让3.115%股权、北京汇金嘉业投资公司受让2.891%股权、北京康海天达科技公司受让4.247%股权，转让总价款为16,403万元。至此，中房地产不再持有瑞斯康达股权。2、公司股权变动频繁历史发生18次股权转让、5次增资。请保荐机构和发行人律师核查历次增资或股权转让的原因、定价依据、股东出资来源及其合法性，对历次增资或股权转让的合法合规性发表意见，并重点核查以下事项：历次增资或股权转让新增股东的基本情况，股东为自然人的，包括但不限于身份背景、履历、现在任职情况、对外投资情况；股东为法人的，补充说明股东结构及其基本情况、与发行人实际控制人、董监高的关联关系。新增股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联关系或其他利益输送关系，是否存在代持情形。 请补充披露有限合伙股东的成立时间、合伙人认缴资本和实际缴纳的出资、注册地和主要生产经营地、合伙类型、合伙期限、合伙人名称或姓名（区分合伙人普通合伙人和有限合伙人）、执行事务合伙人（如有）、主营业务、最近一年一期总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计以及审计机构名称，请补充披露合伙协议的主要内容，包括合伙利润分配和亏损分担方式、合伙事务执行方式、表决机制、入伙和退伙、争议解决办法、合伙解散与清算等。 3、报告期内，公司前五大供应商变化较大。请补充说明公司采购模式与行业其他公司的相比较情况，前五大供应商变化较大的原因；主要供应商与发行人及其董监高、实际控制人之间是否具有关联关系或其他特殊关系。部分供应商为上市公司，请补充核查说明相关披露的口径是否一致。信息披露问题 1、招股书披露，公司拥有完整的生产线，能独立执行所有工序，并自主生产绝大部分产品。贴片焊接、插件焊接等非核心工序部分采用外协；同时有少数终端产品，部分采用ODM方式外包生产。请补充说明部分生产采用外协方式的原因、主要外协厂家的确定标准、有无关联关系、外协加工的费用及公允性、如何实现对外协厂家的质量控制。 2、招股书披露，发行人新取得了中国电子信息行业联合会核发的《信息系统集成及服务资质证书》，证书编号为XZ4110020150861，等级为四级。请补充披露四等级的级别高低定位情况、是否影响发行人从事正常的生产经营业务；请补充核查披露发行人是否取得了生产经营所必须的全部资质。 3、招股书披露，自2010年至今，公司连续荣获“中国光传输与网络接入设备最具竞争力企业10强”。2014年，在《通信产业报》评选的通信设备供应商综合实力排名中，名列第14位，在以通信接入设备为主要产品的厂商中排在首位。请补充核查披露公司排名、市场地位等的依据，是否客观权威；如不是，请对招股书中的广告化用于进行删减调整。 、请补充披露招投标的具体投标方式、投标内容、范围、投标中标比、主要客户与发行人之间是否具有关联关系或其他特殊关系；请结合公司产品的特点补充披露公司的经营风险、以及募投项目的可行性。 、请保荐机构和发行人律师对发行人控股股东、实际控制人以对外投资、任职情况进行核查，就是否存在拥有相竞争业务或者其他 9、请在招股说明书“股利分配政策”中补充披露各次利润分配是否已实施分派完毕。 10、各期末，发行人应付账款、应付职工薪酬、其他应付款金额较大，请补充披露发行人上述款项的支付政策及实际执行情况，是否存在拖欠上述款项的情况。请保荐机构对上述事项发表核查意见。 11、2013年至2015年，发行人营业外收入分别为4,348.06万元、2,398.28万元、7,689.90万元，营业外收入主要为增值税退税款。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中披露发行人营业外收入波动较大的原因。 12、2013年至2015年，公司毛利率分别为62.24%、61.11%、60.40%，处于较高水平。请分析披露发行人所处行业的市场竞争情况、上下游行业情况，分析披露发行人毛利率较高的合理性。请保荐机构核查上述情况并发表明确意见。 13、2013年末至2015年末