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第三章 上市公司再融资 3.1 上市公司发行新股 3.2 上市公司发行可转换公司债券 2017年3月27日 本章提要 本章主要讲述上市公司再融资的各种方法，具体包括了增发、配股和可转换公司债券，同时也介绍了定向增发和可分离公司债券这些比较特殊的再融资模式。 重点与难点 上市公司资本市场再融资的主要方式 配股与增发的比较 定向增发的好处 定向增发和公开增发的比较 上市公司发行新股的基本条件 可转换公司债券的基本概念和特征 可转换公司债券的发行优势 可分离公司债券的基本概念和好处 再融资的承销风险 2017年3月27日 投资银行学 南开大学金融学系马晓军 page2 3.1 上市公司发行新股 本节内容 2017年3月27日 投资银行学 南开大学金融学系马晓军 page3 3.1.1 上市公司资本市场再融资的方式 3.1.2 定向增发 3.1.3 上市公司发行新股的条件 3.1 上市公司发行新股 3.1.1 上市公司在资本市场再融资的方式 上市公司再融资的方法包括银行贷款融资、债券融资、股票融资等。 本章所指的上市公司再融资专指在资本市场股权方式的再融资，具体包括了发行新股和可转换公司债券，可转换公司债券由于具有股权融资的部分性质，而且在上市公司再融资时相应的定性和管理也是偏向股权类工具，因此将可转换公司债券放在本章讨论。 上市公司发行新股又可以分为配股和增发。 2017年3月27日 投资银行学 南开大学金融学系马晓军 page4 增发与配股的比较 1.在发行条件和程序方面，配股是向原有股东按一定比例配售新股，不涉及引入新的股东，因此发行条件要低于增发，发行程序也较为简单。正是由于配股实施时间短、操作简单、发行成本低、审批快捷，它成为上市公司最为常规的再融资方式。 2.从定价方式来看，配股的价格由主承销商和上市公司根据市场的预期，采用现行股价折扣法确定。而增发的定价方式更为市场化，尤其是公募增发，一般公募增发会采用询价方式，相比配股的定价方式，增发更加充分地体现了投资者的意愿，更加贴近市场。在询价的过程中，包括战略投资者、普通投资者在内的投资者对增发价格具有相当的影响力。 2017年3月27日 投资银行学 南开大学金融学系马晓军 page5 增发与配股的比较 3.配股和增发虽同属再融资行为，但两种方法募集到的资金数量不同。一般来说，公募增发由于打破了配股通常的10股配3股的限制，从而可以募集到更多的资金。这笔资金可以成为处于高速成长阶段、资金缺口大的上市公司巨大的助推器，成为企业实现产业转型的契机。 4.除了上述区分外，配股和增发还有一些细微差别，如配股是定向的，增发则根据募集方式而不一定是定向的，它分为公募增发和定向增发；配股不需要项目支持，可以用于补充公司资本，增发则往往和项目挂钩。 2017年3月27日 投资银行学 南开大学金融学系马晓军 page6 年份 A股再筹资(亿元) 增发 配股 可转债 2004年 159.73 104.77 204.79 2005年 278.78 2.62 0 2006年 989.22 4.32 43.87 2007年 2754.04 227.68 106.48 公开增发 定向增发（现金） 定向增发（资产） 配股 权证行权 2008年 1063.29 361.13 668.32 151.57 7.20 2009年 225.86 1614.83 1149.24 105.97 38.86 2017年3月27日 投资银行学 南开大学金融学系马晓军 page7 表3-1 2004年以来A股再融资统计数据 （单位：亿元） 注：2008年和2009年统计数据对再筹资的分类进行了细化调整。 3.1.2 定向增发 公募增发和定向增发是增发的两种方式，其中定向增发是近年来在我国资产市场中广泛使用的再融资方式。定向增发也称为“非公开发行股票”，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为，发行对象不超过十名。 在发行程序和监管方面，定向增发和其他再融资方式相比具有“一简三低”的特征，即审核程序简单、发行成本低、信息披露要求低、发行人资格要求低。其原因在于定向增发属于私募性质。 2017年3月27日 投资银行学 南开大学金融学系马晓军 page8 与定向增发相应的公司财务战略 引入战略投资者 为产业项目进行融资 利用资产收购实现整体上市 财务重组型定向增发 调整股东的持股比例 对管理层增发，行使股权激励计划 2017年3月27日 投资银行学 南开大学金融学系马晓军 page9 3.1.2 定向增发 比较项目 定向增发 公开增发 增发目的 引入战略投资者、项目融资、收购资产、资产重组、调整股东持股比例、股权激励等 募集资金 增发对象 十个以内的特定投资者