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关于上海浦东发展银行股份有限公司 非公开发行普通股股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会于2017 年2 月22 日出具的163857 号《中国证监会行政许可项目 审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，发行人上海浦东发展 银行股份有限公司（以下简称 “公司”、“发行人”或 “浦发银行”）已会同联席 保荐机构海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“联席 保荐机构”）等有关中介机构，就反馈意见所涉及问题进行逐项核查和落实，并 就反馈意见进行逐项回复，请予审核。 除特别说明外，本回复中的简称与尽职调查报告中的简称具有相同含义。本 回复中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据回复中所列示的相关单项数 据计算得出的结果略有不同。 1 目 录 一、重点问题 4 问题 1：报告期内，申请人不良贷款率分别为 0.74%、1.06%、1.56%、1.72%，不良贷 款率持续上升。请对比同行业上市公司，补充说明不良贷款率上升的原因及合理性。请 结合申请人贷款拨备率、拨备覆盖率以及贷款损失准备计提等情况，补充说明申请人对 不良贷款率上升的风险防范及应对措施。请保荐机构核查并发表意见。 4 问题2 ：报告期内，申请人经营活动产生的现金流量净额分别为3084 亿元、1911 亿元、 3588 亿元、-1498 亿元。请结合申请人的信贷政策、主要经营业务变化等情况，量化分 析最近一期经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因及合理性。请保荐机构核查并 发表意见。 10 问题3 ：报告期内，申请人应收账款类投资余额分别为 5152 亿元、8772 亿元、13250 亿元、13296 亿元，主要是对资金信托计划及资产管理计划的投资规模增长较快。请补 充说明应收账款类投资持续增长的原因及合理性，相关减值准备计提比例是否充分。请 说明申请人对资金信托计划及资产管理计划投资的主要情况。请保荐机构核查并发表意 见。 15 问题4 ：申请人本次认购对象之一为国鑫投资，请保荐机构详细说明国鑫投资的基本情 况，核查其认购本次非公开发行的资金来源。 18 二、一般问题： 21 问题1：请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同 期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本 次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采用何种措施以 保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。 如有承诺的，请披露具体内容。 21 问题2 ：申请人本次非公开发行股票定价基准日为2016 年3 月11 日，发行价格为16.09 元。2016 年6 月23 日，申请人实施送配方案，发行价格下调为14.16 元/股，请申请人、 保荐机构说明本次非公开发行股票的定价是否低于定价基准日前最近一期末（2016 年） 每股净资产依据，是否符合金融机构国有资产管理的相关法律法规，是否可能损害上市 2 公司中小股东利益，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项的规定。 请保荐机构出具核查意见。 27 问题3 ：请披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相 应整改措施；同时要求保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意 见。 29 3 一、重点问题 问题1：报告期内，申请人不良贷款率分别为0.74%、1.06%、1.56%、1.72%， 不良贷款率持续上升。请对比同行业上市公司，补充说明不良贷款率上升的原 因及合理性。请结合申请人贷款拨备率、拨备覆盖率以及贷款损失准备计提等 情况，补充说明申请人对不良贷款率上升的风险防范及应对措施。请保荐机构 核查并发表意见。 回复： 一、不良贷款率同行业上市公司比较 截至2013 年 12 月31 日、2014 年 12 月31 日、2015 年 12 月31 日和2016 年9 月30 日，公司不良贷款余额分别为130.61 亿元、215.85 亿元、350.54 亿元 和442.90 亿元，不良贷款率分别为0