财务的管理的案例1.pptVIP

 财务管理案例 案例的基本架构 ◎相关法律背景。便于在分析案例时作为重要参考和依据。同时供同学思考法律与现实的差距。 ◎公司背景。案例只是提供某个时间发生的事件，而公司背景可帮助了解该公司过去的、或与此相关的其他情况。（同行业、市场、相关联者等） ◎案例背景。是有关案例的主要情况，了解Why ?How ? What ? 能找出关键点、知识点、难点。 ◎理论分析。是对与该案例相关的所学理论回顾与再学习。要结合该案例的现实与理论上进行比较，有何创新和值得借鉴？有何不足和应吸取教训？ 案例一中化国际法人治理结构与财务治理 教学目的与要求： 　 了解该公司治理结构的整体框架结构和制度安排原理； 把握股东与股东大会的权利与义务、股东大会的职责与议事规则、董事会与监事会的结构及权限责任的规定、董事会下属委员会的设置及功能、经理层的权责与约束； 掌握公司治理的架构下各机构相互的约束、财务的分层管理机制及具体管理的内容。 一、政策背景 《中国上市公司治理准则》 证监发[2002]1号 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 证监发[2001]102号 （一）《中国上市公司治理准则》 导言 第一章　股东与股东大会 第二章　控股股东与上市公司 第三章　董事与董事会 第四章　监事与监事会 第五章　绩效评价与激励约束机制 第六章　利益相关者 第七章　信息披露与透明度 第八章　附则 《中国上市公司治理准则》 平等对待所有股东，保护股东合法权益。 股东作为公司的所有者，应积极参与公司治理，并依法在股东大会上行使投票权。 规范控股股东和上市公司之间的关系。 董事会的主要职责。 建立独立董事制度。 设立董事会专门委员会。 建立健全董事会议规则和决策程序。 发挥监事会的监督作用。 完善监事会的人员和组成。 建立健全董事、监事绩效评价体系。 公司治理应保障利益相关者的合法权利。 上市公司要披露公司治理方面的信息。 （二）《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》 一、上市公司应当建立独立董事制度 二、独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件 三、独立董事必须具有独立性 四、独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行 五、上市公司应当充分发挥独立董事的作用 六、独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见 七、为了保证独立董事有效行使职权，上市公司应当为独立董事提供必要的条件 二、案例分析 中化国际基本情况 公司股东大会与董事会的财务责权与运作 董事会各专业委员会的组成、职责 公司经理层与财务总监的职责 激励制度 三、理论分析 公司治理的结构及权利制约 法人治理结构中的财务问题 （一）公司治理的结构及权利制约 法人治理结构是由权力机构（股东和股东大会）、执行机构（董事会）、监督机构（监事会） 组成。 法人治理结构原理 权力机构 决策机构 执行机构 监督机构 所有权与管理权的分离体现了一种契约控制权的授权过程： 　 作为所有者的股东或股东大会（权力机构）将绝大部分控制权授予（未授予投票选择董事与审计师、兼并与发行新股等控制权）董事会（决策机构）将包括日常的生产、销售、雇佣等决策管理权授予（未授予聘用、解雇首席执行官CEO、重大投资、兼并和收购等决策控制权）公司经理阶层（执行机构）。 治理机构中各机构权责需要量化 一个真正有效的法人治理机构是由合乎规矩，以数字化形式来体现的不同权力机关的层次性和权利界定。既然治理结构的关键要体现在权力机关的制衡和互动这个层面，那么股东大会、董事会、监事会的权力分别分割和承担份额应该清晰的表述并不折不扣地执行。 权责量化必须有度 对度的确定，坚持两个原则：一是按照公司立法规定属于股东大会权力范围内决定的事项，不能以章程或其他方式划归董事会的权力范围；二是授权比例既要有利于调动董事会的积极性，同时又能使股东大会对重大投资项目保留决策权，有效保护股东利益。 从理论上讲，董事会代表的是股东利益，但实际上，尤其是中国的企业，董事会的成员通常是那些少数控股的或具有重要影响的大股东。在这种股权结构下，董事会往往会首先关注少数大股东，特别是控股大股东的利益，甚至不惜牺牲小股东的利益为代价。为了保护中小股东及其他利益相关者的权益，制约母公司董事会的权利，监督其管理行为，有必要在将独立董事制度引入母公司董事会的同时