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第 36 卷 第 3 期 赤 峰 学 院 学 报 （汉 文 哲 学 社 会 科 学 版 ） Vol. 36 No.3 2015 年 3 月 Journal of Chifeng University （Soc.Sci ） Mar. 2015 有限责任公司股权转让中的若干法律问题 薛 晗 （法律 出版社， 北京 100073） 摘 要 ：公司法虽历经数次修改 ，但是对第七十一条所涉优先购买权却未适时做出调整 ，规定的模糊为纠纷的 产生埋下 隐患。从司法实践来看 ，有限责任公司股权转让纠纷在公司诉讼中的比重也有逐步上升之势 ，因而 ，对于相关问题的再讨论势 在必行 。 本文从一则案例出发 ，尝试分析优先购买权部分行使、第三人“跳价 ”、回传交易、 同等条件等问题 ，寻求破解路径 。 关键词 ：有限责任公司 ；股权转让 ；优先购买权 中图分类号 ：D922.29 文献标识码 ：A 文章编号 ：1673 2596（2015 ）03 0075 02 有限责任公司股东股权转让是指将其与公司的权利义 股权收益和控制权总和的总体价值 。 实践 中，大股东每股价 务概括转让给受让人。 股东股权的转让会导致股东之间、股 值 ，因为控制权的存在而大于小股东的每股价值 。 如何保护 东与公司之间权利义务的改变 ， 从而影响其他股东的利益 股东出售控制权的溢价利益， 是优先权部分行使中必须考 和公司的整体利益[1] 。 同时，基于有限责任公司的人合性特 虑的问题。 如果具有优先权的两个股东能够对这部分利益 点，确保公司内部的稳定以及相互信任，我 国公司法对股权 做 出弥补 ， 则有助于兼顾股东转让 自由和公司内部信任关 对外转让设置了一定的限制。 其中《公司法》第七十一条中 系等问题，不过一般比较困难 。 所提及的优先购买权条款是股权转让限制制度中的实质性 2.从权利行使 目的角度分析股权转让，股东权可分为 自 规则。 从立法角度上看，其对于保护中小股东利益、维护公 益权和共益权。 所谓自益权，是指股东以从公司获得经济利 司内部的信赖关系具有积极意义，但是在司法实际中，由于 益为 目的的权利，易言之，是股东为维护 自己的利益而行使 七十一条的规定模糊不清，有关“优先权的行使”、“同等条 的权利。 自益权主要和财产利益相关，共益权则主要与治理 件”等内容依旧是争议不断，成为有限责任公司股权转让纠 利益有关。 在公司股权转让的过程中，大股东倾 向于让渡出 纷中最突出的问题。 本文借由一则简单的案例，窥探公司股 自己的共益权，而最大限度地变现自益权，这种 自由应该得 权转让过程中的若干问题，希望为司法实务提供指导。 案例 到保障 ，优先权的部分行使，会导致部分股权无人接收 ，变 如下：A 、B、C 分别持有鑫辉有限责任公司 51% 、23% 、26% 向抑制了股东转让股权的 自由。 股份，某日 A 作为大股东希望向某甲转让公司 51%股份。问 3.其他股东主张对部分股权优先购买的，不应视为同等 题： 条件， 因为股权转让的标 的是一个整体，如果分割开来 ，就 1.B、C 均主张行使优先购买权， 但只选择购买 28% 、 破坏 了交易 的同一性，就会形成几个交易 ，而且这种转变 的 25%的股份，他们的主张是否应当得到支持？ 分割改变 了转让人和受让人约定的条件， 必然引起双方就 2.其他股东行使优先购买权时，某甲可否跳价，以更高 合同内容的重新协商 ，导致合同内容的根本变动 。 而优先购 的价格购入公司股份？ 买权的行使前提条件是“同等条件” ，虽然理论界对于“同等