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企业改制财务及相关问题及应对 改制定义：指依法改变企业原有的资本结构、组织形式、经营管理模式或体制等，使其在客观上适应企业发展新的需要的过程。 改制主要分为两大块： 1、国企改制，主要是前些年伴随着改革开放、与国际接轨、老的国企模式已经严重制约了企业的发展，国企纷纷开展公司制改建。 2、随着公司制的推行和为满足上市的需要，继之而来的就是大量的股份制改造，也就是有限责任公司改制成为股份有限公司。（企业设立时一般没想到上市，设立有限责任公司相对容易些，做做做大了想上市，法律要求上市主体必须为股份有限公司） 绝大多数企业股改的目的就是为了上市，所以我们交流的主要是股改上市中的主要问题，再就是国企的一些特殊规定也一并介绍一下。 一、股份有限公司持续经营时间 （一）相关规定： 主板：发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；首次公开发行股票并上市管理办法第九条：“　有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。” 新三板：依法设立且存续（存在并持续）满两年，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算） 其他规定（证监会）：国有企业整体改制设立的股份有限公司、有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司或经国务院批准豁免前款期限的发行人，可不受前款规定期限的限制 （二）存续两年是指存续两个完整的会计年度。 （三）会计法规定会计年度自公历１月１日起至１２月３１日止。因此两个完整的会计年度实际上指的是两个完整的年度。 （四）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。（先改制、后申报） 二、折股 （一）亏损企业在改制折股环节存在的法律障碍 （二）净资产折股是否需要保留25%的盈余公积？ （三）折股考虑 一般公司都希望股本小一些，因为小股本的好处要多一些，比如： 股本小最直接的效果就是提高每股收益。这对于公司形象是一个很好的提升，毕竟很多时候投资者只关注你的每股收益而不关注股本大小； 少缴税。盈余公积、未分配利润折股是要缴税的，税的问题后面还要提到。 股本小以后可以少提盈余公积。公司法规定，提取盈余公积金达到注册资本50%以上时可不再提取，如果你的股本小那么提取的法定盈余公积也会少的。比如股本一个亿和两个亿，盈余公积的差额还是很大的，当然提取盈余公积金对于公司并没有什么坏处。只是减少法定的硬性限制会给企业一定的灵活度吧，这个具体看股东的想法吧。 为上市之后股份分配预留空间。上市公司每年都面临股本分红的压力，而分红的方式不外乎现金分红和送股两种。现金分红会减少企业的资金积累，而且现金分红一般较少，投资者（股东）一般也不会过分关注现金分红；采取送股的方式可以将公司的利润以股权的形式留在公司，公司将会有更多的资金投入到扩大再生产；而且采取高比例送股的公司，往往会给投资者留下公司正处于快速发展的良好印象，其股价在二级市场的表现往往更优秀。高送配方案在牛市里往往能走出填权行情，另外，如果以后公司进入高速发展阶段想增资扩股，那么股本小也会比较方便。 上市后增发空间大，公司尽可以攻退可以守。 净资产折股的合理性探讨 有些企业在设立或增资时存在出资瑕疵，主要包括出资未按期到位和出资方式不合适，如用证券经营特许权出资、用房屋使用权出资、用合同权益出资、用本公司财产重复出资、或相关出资资产未办理过户登记手续等，公司在IPO前已经依法补足或完善相关出资的，此等问题对IPO的影响，目前尚无具体明确的规定，根据经验，证监会在审核实践中区别对待 特殊用途资产折股。以净资产出资时，相关法规有规定的净资产不能折股。 国有资产严禁低估作价折股。一般应以评估确认后的净资产折为国有股的股本。如不全部折股，则折股方案须与募股方案和预计发行价格一并考虑，虽《股份有限公司国有股权管理暂行办法》已被废止，但在没有新的相关规定发布之前，折股比率（国有股股本/发行前国有净资产）一般仍按不低于65%处理。 三、评估及调账 这是一个一直很敏感，很模糊的问题。 （一）改制是否需要评估？ 新三板未进行评估的案例 ????? 山东万通液压股份有限公司，该公司整体变更为股份公司时未履行评估手续。股转公司要求中介就该公司股改时未履行评估手续对公司挂牌的影响进行说明。 中介（律师）意见 ????经核查，万通液压有限2014年3月在整体变更为股份公司的过程中未履行资产评估手续。根据相关规定，非货币出资设立公司需要评估作价，但万通液压有限系以净资产折股的方式整体变更为