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推出附认股权证公司债券的必要性和可行性探讨 附认股权证公司债券课题组 摘要：附认股权证公司债是与可转债是属于同一类别具有特定功能的金融产品，具有可分离的独特优势。从我国资本市场的现状及未来的发展趋势看，附认股权证公司债的推出具有较强的现实意义，而且推出的各项条件已经成熟。 关键词：附认股权证；公司债；混合证券 作者简介：附认股权证公司债券课题组成员有：隆武华、吴莹、黄松琛、杨洪亮、方海跃。 中图分类号：F830.91 文献标识码：A 权证（Warrants）是西方成熟市场一种比较流行的金融工具。截至2003年底，国际证券交易所联合会（WFE）的54个正式会员交易所中，已有42个交易所推出了认股权证，成为仅次于股票和债券的第三种最常见的交易品种。权证对我国投资者来说并不陌生，早在90年代中期，深圳和上海证券交易所曾开发并交易过权证产品，为权证市场积累了宝贵的经验和教训。《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》要求积极稳妥发展公司债券市场，研究开发与股票和债券相关的新品种及其衍生产品，加大风险较低的固定收益类证券产品的开发力度，为投资者提供储蓄替代型证券投资品种。为此，我们设计了附认股权证公司债券运作方案见图1，并对其进行可行性和必要性的论证。 附认股权证公司债指公司债券附有认股权证，持有人依法享有在一定期间内按约定价格（执行价格）认购公司股票的权利，也就是债券加上认股权证的产品组合。 从海外市场的有关实践中，我们发现附认股权证公司债券可以进行如下的分类：（1）分离型与非分离型。分离型指认股权凭证可与公司债券分开，单独在流通市场上自由买卖；非分离型指认股权无法与公司债券分开，两者存续期限一致，同时流通转让，自发行至交易均合二为一，不得分开转让。非分离型附认股权证公司债券近似于可转债。（2）现金汇入型与抵缴型。现金汇入型指当持有人行使认股权利时，必须再拿出现金来认购股票；抵缴型是指公司债票面金额本身可按一定比例直接转股，如现行可转换公司债的方式。我们可以把分离型、非分离型与现金汇入型、抵缴型进行组合，得到不同的产品类型。 本文重点讨论的是分离现金汇入型附认股权证公司债券。 附认股权证公司债券与可转换公司债的比较 附认股权证公司债券与可转债同属于混合型融资工具，本质上都是债券与认股权证的组合，两种产品的差异主要是债券与股权凭证的结构设计。其主要差异有以下五个方面： 一、产品设计的不同 （1）可否分离交易。附认股权证公司债券最大优势是债券与权证可分离交易，能够满足不同投资者风险和收益多元化的需求；而可转债难于把债券与转换权分离，只能捆绑交易。 （2）债券发行利率。附认股权证公司债券可以采用两种定价方式：一是认股权证与公司债券分别作价；二是两者一并作价，即发行公司债券附送认股权证。前者债券利率会高些，后者债券利率则与可转债相当。如果权证可与债券分离交易，则债券发行利率甚至还可以再低些。而可转债的发行成本通常也较普通债券低。 （3）认股方式。对投资人而言，行使认股权时，附认股权证公司债券必须再缴股款，而可转债则不需要。分离型的附认股权证公司债券一般没有任何条款强制认股权证持人人行使其权利，可转债则可采用赎回条款强制投资人行使其转换权。 （4）产品存续期。可转债的转股期限与可转债本身的存续期重合，而附认股权证公司债券中的认股权证与普通债券部分的存续期可以不同，因此在产品结构设计上可以把债券的期限延长。 （5）发行人和投资者现金流。可转债筹集资金是一次性到位，投资者行使转换权时，对发行人仅是增加股本，减少负债，不产生现金流；附认股权证公司债券投资者在行使认股权时，需缴纳认股款，逐步增加发行人股本，资金分步到位，具有分期融资的特点，而公司债券通常是到期还本付息。 （6）会计处理不同。按国际会计准则，附认股权证公司债券与可转换公司债的会计处理基本相同，都要求将债券和权证分别确认为负债和股本。但是，在美国、英国及日本等国家，允许采取不同核算规则，不允许将可转换公司债中转股权分离计入权益。 二、对公司资本结构不同的影响 可转换债与附认股权证公司债券的股本扩张不是在某个时点一次性完成的，其对公司资本结构的影响具有持续性与不确定性。由于产品设计上的差异，两者对公司资本结构的影响又有着很大不同：一是影响持续期限不同。可转债的转股期限与可转债本身的存续期重合，影响的持续期限最长为可转债的存续期限；附认股权证公司债券中认股权证与公司债券的存续期可以不同，影响的持续期限主要取决于认股权证的认股期限。二是对资本结构的影响力度大小不同。可转换债在进行转股后，股本增加，负债减少，公司负债比例会迅速降低。在同等条件下，附认股权证公司债券在股本增加的同时，负债并没有减少，负债比例的降低不如可转换债快。 三、对公司财务能力要求不同 两种产品对公司财务