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第二章 投资银行的本源业务 第一节 证券发行概论 一、证券发行的概念 证券发行就是指商业组织或政府组织为筹集资金，依据法律规定的条件和程序，向社会投资人出售代表一定权力的有价证券的行为。 二、证券发行的特点 发行主体受到严格的法律法规限制 证券发行是实现社会资本配置的有效方式 证券发行实质上是投资者出让资金使用权获取以收益权为核心的相关权利的过程 三、证券发行的分类 1.根据发行对象分类 公募 私募 2.根据发行方式分类 直接发行 间接发行 三、证券发行的分类 3.根据证券种类分类 股票发行 债券发行 基金发行 四、证券发行制度 1.审批制 审批制是一种带有较强烈行政色彩的股票发行管理制度，即对股票发行下达指标，同时对各地区、部门上报拟发行股票企业的家数作出限制，掌握指标分配权的部门对上报企业进行筛选和审批，然后做出行政推荐，监管机构对企业发行股票的规模、价格、发行方式、时间进行审批。 四、证券发行制度 2. 核准制 核准制是指证券发行人不仅必须公开其发行证券的真实情况，而且该证券必须经政府主管机关审查符合若干实质条件才能获准发行。在这一过程中，主管机关有权否决不符合规定条件的证券发行申请。 四、证券发行制度 3. 注册制 注册制是指证券发行人在准备发行时，必须将依法公开的各种资料完全、准确地向政府的证券主管机关呈报并申请注册。主管机关经要求发行人所提供的资料不包含任何不真实的陈述和事项。如果发行人未违反上述原则，证券主管机关应准予注册。 五、证券发行当事人 发行人：政府、股份公司、金融机构、企业 投资者：机构投资者、个人投资者 承销商 证券监管机构 其他当事人：律师事务所、会计师事务所、证券信用评级机构 *承销商的职能 改制策划与发行申请文件制作 协调各中介机构的工作 协助企业重组业务和资产 文件公告 上市辅导 *保荐人制度 保荐人制度是指由保荐人（投资银行）负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件中所记载资料的真实、准确和完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，不仅承担上市后持续督导的责任，还将责任落实到个人。 2003年12月28日，中国证监会公布《证券发行上市保荐制度暂行办法》，从2004年2月1日开始正式施行。 保荐人制度的主要内容 保荐期限 尽职推荐阶段：从中国证监会正式受理公司申请文件到完成发行上市 持续督导阶段： （1）首次公开发行股票的公司，持续督导期间为上市当年剩余时间以及其后两个完整会计年度； （2）再次公开发行股票的公司，持续督导期间为上市当年剩余时间以及其后一个完整会计年度。 保荐人制度的主要内容 保荐责任 在尽职推荐阶段，保荐机构和保荐人代表要对企业进行辅导和尽职调查；要保证或有充足理由确信向中国证监会提交的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；要在推荐文件中对发行人的信息披露质量、发行人的独立性和持续经营能力等作出必要的承诺。 在持续督导阶段，保荐人要对上市公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务的情况进行持续跟踪，及时揭示风险、督促纠正错误，并给予规范性指导。 保荐人制度的主要内容 持续信用监管和冷淡对待的监管措施 对保荐机构和保荐代表人的违法违规行为，除了进行行政处罚和依法追究法律责任外，还将在一定时间内不受理或不再受理其提出的推荐发行上市申请，严重的还要取消其从事保荐业务的资格。保荐机构和保荐人代表的不良信用记录将记录在案并予以公布。 第二节 投资银行与证券的 发行、承销 *承销含义和分类 发行人通过证券市场筹集资金时，需要聘请投资银行来帮助其销售证券，这时投资者扮演的角色就是承销商，其行为称为承销 承销的方式分为包销、代销、余额包销 一、投资银行在承销中的功能 投资银行在传统的新证券发行过程中，发挥了以下三个功能中的一个或多个功能： 一是对发行人就发行条件和时间提出建议 二是从发行人处购买证券 三是向社会公众分销证券 二、投资银行在证券发行中的作用 一是发行工具的确定（工具创新、顾问角色）。 二、投资银行在证券发行中的作用 例1：在债券发行人和投资人所带来的权责关系的主要内容有： （1）所借贷的货币金额、币种等； （2）借款方式； （3）利息计算方式，付息时间和方式； （4）偿还方式； （5）抵押或担保状况等 对上述内容的更改或重组，就是债券创新的基本方式。 对利息支付的创新——衍生了浮息债券、零息债券、累进利率债券； 对偿还问题的考虑——可赎回债券、可任意偿还债券等； 对抵押或担保的选择——产生了无抵押债券、抵押债券和担保债券三种。 例2：在优先股的创新设计上，投资银行对其股息分配方法的改进创造出累积性优先股；为解决优先股息固定对某些投资者吸引力下降的问题，IB创造了参与优先股；针对优先股的非返还性，IB设计了可赎回优先股等。 例