董秘管理办(清洁稿).doc

深圳证券交易所上市公司董事会秘书管理办法 第一章 总则 第一条 为促进上市公司董事会秘书勤勉尽责，进一步提高上市公司透明度和规范运作水平，保护广大投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件，制定本办法。 第二条 上市公司应当设立董事会秘书，建立健全董事会秘书工作制度，并单独设立由董事会秘书负责管理的证券事务工作部门。 第三条 上市公司董事会秘书为上市公司高级管理人员，对上市公司和董事会负责，依法享有上市公司高级管理人员的各项权利，根据上市公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。 第四条 上市公司董事会秘书是上市公司与本所之间的指定联络人，本所仅接受董事会秘书、代行董事会秘书职责的人员或者其授权的证券事务代表以上市公司的名义办理信息披露、股权管理等相关事务。 第二章 资格与任免 第五条 担任上市公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）取得本所认可的董事会秘书资格证书； （二）具备履行职责所必需的财务、法律、金融或者管理等方面的专业知识； （三）具有三年以上从事财务、法律、金融或者管理等方面的工作经验； （四）具有良好的职业道德和个人品质； （五）不具有本办法第六条规定的不得担任上市公司董事会秘书的情形； （六）本所认定的担任上市公司董事会秘书所必需的其他条件。 本所中小企业板、创业板上市公司的董事会秘书，还应当由公司董事、经理或者财务负责人兼任。为确保董事会秘书有足够的时间和精力履行职责，本所不鼓励上市公司董事长或者总经理兼任董事会秘书。 第六条 具有下列情形之一的人士，不得担任上市公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形； （二）最近三年曾受到中国证监会行政处罚； （三）最近五年曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事或者高级管理人员； （四）最近三年曾受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （五）最近三年担任董事会秘书期间，本所对其任职的上市公司信息披露年度考核结果为“D”的次数累计达到两次以上； （六）本公司现任监事； （七）本所认定的不适合担任上市公司董事会秘书的其他情形。 第七条 上市公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内，或者原任董事会秘书离职后三个月内，召开董事会会议聘任董事会秘书。 第八条 上市公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向本所备案，并报送以下材料： （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本办法规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务、工作表现及个人品德等； （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）； （三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。 本所自收到备案材料之日起五个交易日内，未对被推荐人的任职资格提出异议的,上市公司可以聘任其为董事会秘书。 本所在上述期间内对被推荐人的任职资格提出异议的，上市公司不得聘任其为董事会秘书。 第九条 上市公司聘任董事会秘书时，应当与董事会秘书签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务，直至相关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第十条 上市公司董事会秘书具有下列情形之一的，上市公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）本办法第六条规定的任何一种情形； （二）连续两年未参加董事会秘书后续培训； （三）连续三个月以上不能履行职责； （四）履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者投资者造成重大损失的； （五）违反法律、行政法规、部门规章或者其他规范性文件，给公司或者投资者造成重大损失的； （六）本所认定的应当予以解聘的其他情形。 除上述情形外，上市公司解聘董事会秘书应当具备充分、合理的理由，不得无故将其解聘。 独立董事应当就解聘董事会秘书事项发表公正、合理、明确的独立意见。 第十一条 董事会秘书被解聘或者辞职时，上市公司应当及时向本所报告，说明原因并发布相关公告。 董事会秘书认为解聘理由不充分或者不合理的，可以向本所提交个人陈述和辩解报告。 第十二条 上市公司因不当解聘董事会秘书，导致公司在信息披露或者规范运作等方面发生违规行为的，本所将加重对相关责任人采取相应的监管或者处分措施。 时任会公告义务任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担其解聘。第十三条 上市公司董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，并在监事会的监督下办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 董事会秘书