与股东的关系(3页).docVIP

与股东的关系 本公司于紧接发售前的股东包括12名创办人及MIH。该12名创办人各自持有本公司股 份，合共持有股本50%，而MIH则持有余下50%股本。于发售后，该12名创办人及MIH各 自持有的股份数目不会因而减少。本集团其中一名执行董事马化腾将持有本公司已发行 股本14.43%（假设并无行使超额配股权），而MIH则持有本公司已发行股本37.50%（假设并 无行使超额配股权）。见本售股章程「风险因素 — 有关本集团营运架构之风险 — 所持 权益有别于公众股东的本公司现有股东于发售后将可对股东决议案的采纳发挥若干影响 力」。 创办人与MIH之关系 于二零零四年四月二十日，各创办人与MIH订立经修订及重述的协议（「股东协议」）， 协议就下述若干事项行使其股东权利。 各创办人及MIH将就其所持股份投票，以使董事会及任何本公司持有逾半股本权益 的附属公司（「受控附属公司」）的任何董事会当中，由创办人与MIH分别提名的董事人数 相等。创办人及MIH亦会在各自权力范围内采取一切所需的措施，确保就此提名的董事 占董事会大多数及为各受控附属公司的全部董事。 各创办人与MIH协议，创办人将提名本公司的首席执行官人选，而MIH则提名本公司 的首席财务官人选。 各创办人与MIH亦协议修订细则，规定本公司所有股东决议案及本公司和受控附属 公司的所有董事决议案必须经有关股东大会或董事会会议出席投票的75%大多数与会股东 或董事（视乎情况而定）通过。该项修订的有效期将由二零零四年三月二十四日本公司采 纳有关细则修订当日（「采纳日期」）起计，为期三年，并于采纳日期后满三年之日自动失 效。见本售股章程附录五「本公司组织章程文件及开曼群岛公司法概要」一节。 股东协议将于采纳日期后三年之日届满，并可于MIH不再持有本公司股本最少15%时 由创办人提早终止，或于创办人不再合共持有本公司股本最少15%时由MIH提早终止。 NASPERS与MIH MIH由Naspers Limited透过全资拥有的居间控股公司MIH (BVI) Limited、MIH Holdings Limited及MIH Investments (Pty) Ltd全资拥有。Naspers Limited于JSE Securities Exchange South Africa及纳斯达克证券市场上市。 132 与股东的关系 Naspers Limited是跨国媒体集团，透过旗下的附属公司、合营公司及联营公司经营 业务，主要从事付费电视与互联网平台、印刷媒体、书籍出版、私营教育及科技等业务。 MIH集团为娱乐、互动及电子媒体服务跨国供货商，业务遍布逾50个国家，透过电视及 互联网向消费者提供媒体服务。MIH的集团业务主要集中于用户平台业务，向非洲、地 中海及亚洲逾200万收费用户提供电视及互联网服务。 MIH集团拥有上海华体87.66%权益。上海华体主要经过传呼机、移动电话、PDA及电 脑等不同渠道向用户提供体育内容、赛事结果及预测服务。上海华体的高级管理层并无 任何本集团的高级管理人员。本集团的非执行董事Antonie Andries Roux为上海华体的董 事会成员。然而，本公司认为上海华体与本集团的业务、营运、目标客户及管理泾渭分 明。上海华体之当地合作伙伴并非创办人及本集团。更重要的是，上海华体的业务重心 现时集中于向少数体育爱好者提供赛事比数信息，而本集团的目标对象和内容服务广泛 得多。虽然在提供体育内容方面有所重迭，但基于本集团与上海华体的合作于二零零三 年仅取得约人民币400,000元之收入净额，占本集团二零零三年度收入总额不足0.06%，故 本集团认为体育内容在本集团业务中所占比重不高。因此，本集团认为上海华体与本集 团两者管理层、当地合作伙伴及业务重心各有不同，目标市场亦有分别，故两者的业务 并不、亦将不可能构成竞争。 本集团与MIH互相向对方提供服务及进行交易。所有该等业务关系及交易均按公平 原则，根据一般商业条款或对股东公平合理的条款，按有关法律规定要求而进行。本集 团及MIH不会订立不竞争契据。本集团其中两名董事Antonie Andries Roux及Charles St Leger Searle亦为MIH之董事。 与MIH之关系 本集团与MIH或其联属公司已订立三项协议。本公司向MIH授出技术特许权，可于中 国以外地区使用该等技术。MIH的联属公司Entriq向腾讯计算器授出软件特许权，而上海 华体则与腾讯科技开发合作品牌的SMS渠道。该等协议并无亦预期不会为本集团带来重 大收入或成本。见下文「— 关连交易」一节。基于上述因素，本集团相信本集团能独立 于MIH及其联系人经营本身业务。除于本「与股东的关系」一节所披露者外，MIH及董事概 无拥有任何直接