申科滑动轴承股份有限公司.PDFVIP

证券代码：002633 证券简称：申科股份 公告编号：2017-003 申科滑动轴承股份有限公司 关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易事项并撤回申请文件的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”或“申科股份”）于 2017 年 2 月 18 日召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于终止发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议 案》，公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见。 现公司就终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事 项（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的具体情况公告如下： 一、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的 基本情况 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买北京网罗天下文化有限公司、北京 惠为嘉业投资有限公司等 18 名交易对方持有的紫博蓝网络科技（北京）股份有 限公司 100%股权，同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金。 发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金的成功实施 互为前提、同时生效，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任 一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。 二、公司在推进本次交易期间所做的工作 在本次交易相关工作的开展中，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所 的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作，聘请独立财务顾问、 审计、评估、律师事务所等中介机构对标的资产进行尽职调查、审计、评估等工 作，就重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商，同时按照有关规 定，及时履行信息披露义务。 （一）、本次重大资产重组的主要历程 因筹划重大资产重组事项，拟通过非公开发行股份及各方认可的其他方式， 置出现有资产并购买深圳国泰安教育技术股份有限公司 100%股权，经申请，公 司股票自 2015年 10月 8日开市起停牌。公司于 2015年 11月 6日披露了《关于 重大资产重组延期复牌的公告》；于 2015年 12月 18日召开第三届董事会第九次 会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司向深圳证券 交易所申请公司股票自 2016年 1月 5日至 2016年 4月 4日继续停牌，且该议案 已经公司 2016年第一次临时股东大会审议通过。 2015年 12月 26日，公司发布《关于重大资产重组的进展公告》，披露经筹 划和商讨，公司决定增加重组标的北京大刚信息科技股份有限公司互联网金融平 台，同时不排除对原重组标的方案的调整。 2015年 12月 31日，公司发布《关于重大资产重组的进展公告》，披露公司 与深圳国泰安教育技术股份有限公司经友好协商，决定终止双方的重大资产重组 事项，公司与北京大刚信息科技股份有限公司的重组事项继续推进。 2016年 3月 4日，公司发布《关于重大资产重组的进展公告》，披露公司调 整重组方案，增加重组标的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司。 2016年 3月 22日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案的议案》及其他相关议案。同日，因公司与北京大刚信息科技股 份有限公司对本次交易对价及支付条款等商务协议核心条款未能达成一致，为了 顺利推进本次重组工作，保护公司利益，经双方友好协商，决定终止双方之间的 合作，不再将北京大刚信息科技股份有限公司纳入收购范围。 2016年 4月 2日，公司发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》，公司 股票原定于 2016 年 4 月 5 日开市起复牌，因深圳证券交易所正对公司本次重大 资产重组预案及相关文件进行事后审核，公司股票继续停牌，待取得深圳证券交 易所审核反馈意见补充披露完整后再申请复牌。 2016 年 4 月 5 日，公司收到深圳证券交易所中小板重组问询函（需行政许 可）【2016】第 26 号《关于对申科滑动轴承股份有限公司的重组问询函》。公司 根据问询函所涉及的问题进行了说明和解释，同时对重大资产重组预案进行了相 应的修订、补充和完善，并于 2016年 4月 21日在巨潮资讯网上披露了《关于对 深圳证券交易所重组问询函的回复公告》、《发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。根据相关规定，经申请，公司股票（股票 简称：申科股份，股票代码：002633）也于 2016年 4月 21日（星期四）开市起 复牌。 2016年 5月 12日，公司召开第三届董事会第