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大陸工程股份有限公司 民國九十六年六月十五日股東會各項議案參考資料 報告事項 (一)九十五年度背書保證情形報告 單位：千元 被 保 證 公 司 保證原因 累計背書保證金額佔最近期財務報表之比率 保證金額 互助營造(股)公司 工程保證 9.99％ 1,793,487 長鴻營造(股)公司 工程保證 7.86％ 1,411,000 CEC International Corp. 銀行融資保證 4.35％ USD 24,000 American Bridge Corp. 工程保證 81.49％ USD 450,000 American Bridge Corp. 其他保證 18.11％ USD 100,000 American Bridge Manufacturing Corp. 其他保證 2.67％ USD 14,724 CEC International Corp. （India Private Limited） 工程保證 0.91％ USD 5,010 (二)修訂「董事會議事規則」報告 為配合公司會議實際運作需求， 說明：本公司95年度各項財務報表及合併財務報表（詳如議事手冊附件）業經安侯建業會計師事務所簡蒂暖、賴麗真會計師查核簽證，連同營業報告書，並經本公司全體監察人等查核完竣認為尚無不符，出具查核報告書在案。提請大會承認。 決議： 第二案：董事會提 案由：本公司95年度盈餘分派案，提請 承認。 說明：(一)本公司95年度營業結算稅後純益經會計師核定為新台幣（以下同）2,595,842,840元，法定公積,270,675元後，連同前期未分配盈餘元，供分配盈餘總計為,518,446,074元。,320,844,605元，分配後期末未分配盈餘為174,158,595元。 (三)前述股東股利，考量本年度相關業務計畫需求及財務結構變化，依實際流通在外股數8億5,957萬2,076股計算，擬發放現金股利每股2.7元，於提請股東常會通過後，授權董事長另訂除息基準日及現金股利發放日。本次現金股利分配未滿一元之畸零數額，轉入職工福利委員會。 (四)上項盈餘分派，嗣後因 1.法令變更或主管機關調整 2本公司買回公司股份，致影響流通在外股份數量時， 擬請授權董事會調整辦理。 (五)謹擬具盈餘分配表如下，提請大會承認。 大陸工程股份有限公司 95年度盈餘分配表 單位:新台幣元 1、 期初未分配盈餘 101,570,834 加：本期稅後純益 2,595,842,840 已提撥特別公積迴轉 12,055,716 子公司資本公積彌補虧損 70,831,643 減：法定公積 （259,584,284） 長期投資持股比例變動調整數 （2,270,675） 可供分配盈餘 2,518,446,074 擬提撥之分配盈餘 員工紅利(0.5%) 11,721,437 董監事酬勞(0.5%) 11,721,437 股東現金股利 (99%) @2.70 2,320,844,605 擬提撥分配盈餘小計 2,344,287,479 期末未分配盈餘 174,158,595 決議： 討論事項 第一案：董事會提 案由：修訂本公司之「公司章程」案，提請討論。 說明：依據公司法修正條文及因應本公司之需要，擬修訂公司章程，檢附修訂條文對照表詳如議事手冊附件。 決議： 第二案：董事會提 案由：修訂本公司之「取得或處分資產處理程序」案，提請討論。 說明：依據行政院金融監督管理委員會96年1月19日金管證一字第０九六０００一四六三號令，，、本公司為提昇大直商業大樓整體營運績效及營業效率，以期更能落實資產專業管理，並發揮資產經營之最大利益，擬將大直商業大樓之相關營業（含資產、負債及營業），以既存分割之方式，分割移轉予萬國開發公司概括承受，並由萬國開發公司發行新股予本公司作為對價。 、本公司擬分割讓與之營業價值，預計為新台幣915,515仟元，預計換取萬國開發公司新發行之普通股18,413,175股，本公司將持有萬國開發公司約65%股權。 、爰依企業併購法、公司法及其他相關法令，做成「分割計劃書」（含獨立專家對以股份交換之營業價值及換股比之合理性意見書），詳如、本公司擬分割之大直商業大樓之營業範圍、金額（含資產、負債及營業）或換股比例如有調整之必要時，或本分割之其他相關事宜（包含但不限於分割時程、分割基準日）或未盡事宜，或本分割案因主管機關行政指導或相關法令制定相關事宜或因客觀環境須變更時，擬