进一步收购南京宝泽股权投资基金股份有限公司目标股权之.PDFVIP

- 1 - 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而 產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1103） 有關 進一步收購南京寶澤股權投資基金股份有限公司目標股權之 須予披露交易 協議A 董事會欣然宣佈，於二零一七年三月十六日（聯交所交易時段後），本公司與賣方A訂 立協議A，據此，本公司已有條件同意收購，而賣方A已有條件同意向本公司出售目 標股權A，現金代價A為人民幣14,000,000元（相等於約15,820,000港元）。 協議B 董事會亦欣然宣佈，於二零一七年三月十六日（聯交所交易時段後），本公司與賣方B 訂立協議B，據此，本公司已有條件同意收購，而賣方B已有條件同意向本公司出售 目標股權B，現金代價B為人民幣77,187,964元（相等於約87,222,000港元）。 - 2 - 上市規則之涵義 由於收購事項及過往收購事項乃於協議A及協議B日期（包括當日）前之十二個月期間 內訂立，故根據上市規則第14.22條，收購事項及過住收購事項根據上市規則計算之 適用百分比率須合併計算。 由於有關收購事項及過往收購事項合併計算後之一項或多項適用百分比率超過5%但 少於25%，故根據上市規則第十四章，收購事項及過往收購事項合併計算時構成本公 司之須予披露交易，並須遵守申報及公告之規定。 緒言 董事會欣然宣佈，於二零一七年三月十六日（聯交所交易時段後），本公司與賣方A訂立 協議A，據此，本公司已有條件同意收購，而賣方A已有條件同意向本公司出售目標股 權A，現金代價A為人民幣14,000,000元（相等於約15,820,000港元）。 董事會亦欣然宣佈，於二零一七年三月十六日（聯交所交易時段後），本公司與賣方B訂 立協議B，據此，本公司已有條件同意收購，而賣方B已有條件同意向本公司出售目標 股權B，現金代價B為人民幣77,187,964元（相等於約87,222,000港元）。 協議A 協議A之主要條款載列於下文： 日期 ： 二零一七年三月十六日 賣方A ： 陳友利 買方 ： 本公司 據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，賣方A為獨立第三方。 - 3 - 將予收購之目標股權A 將予收購之目標股權A佔目標公司之股權約2.46%，而目標公司擁有清江冷鏈約 99.9975%之股權。 代價A 收購事項A之代價A為人民幣14,000,000元（相等於約15,820,000港元）。代價A乃本公 司及賣方A計及（其中包括）(i)冷鏈業務之未來前景及發展；(ii)目標公司之未經審核資 產淨值；及 (iii)過往收購事項之代價並經公平磋商後達致。 基於上文所述，董事認為代價A屬公平合理，而協議A之條款乃按一般商業條款訂立並 屬公平合理，且訂立協議A符合本公司及股東之整體利益。 代價A須待下列各項獲達成及╱或獲豁免後方會支付： (1) 賣方A為目標股權A之法定及實益擁有人，並不附帶任何產權負擔及第三方權利； 及 (2) 目標公司之所有股東均已履行其支付註冊資本之責任及已向本公司提供有關註冊資 本之驗資報告。 本公司須於目標股權A轉讓予本公司當日起計10個營業日內向賣方A支付代價A。 完成A 根據協議A，賣方A須於簽定協議A當日起計7個營業日內轉讓目標股權A予本公司。 完成A將於賣方完成轉讓目標股權A予本公司當日落實。 緊隨收購事項A完成後，與自過住收購事項所收購之權益合計，本集團合共擁有目標公 司152,500,000股股份之權益（佔目標公司股權總額約37.46%）。 有關過住收購事項之資料，請參閱本公告「過往收購事項」一節。 - 4 - 協議B 協議B之主要條款載列於下文： 日期 ： 二零一七年三月十六日 賣方B ： 張華文 買方 ： 本公司 據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，賣方B為獨立第三方。 將予收購之目標股權B 將予收購之目標股權B相當於目標公司約13.54%之股權，而目標公司擁有清江冷鏈約 99.9975%之股權。由於賣方B為目標公司之董事，按照中國法律，賣方B僅可於其辭任 目標公司之董事職務（「該辭任」）起計六個月屆滿當日（「到期日」）後轉讓目標股權B。 誠如賣方B所告知，該辭任將於目標公司之股東特別大會通過批准該辭任之決議案後生 效，根據協議B之條款，該股東特別大會須於簽定協議B後30個營業日內召開。 代價B 收購事項之代價B為人民幣77,187,964元（相等於約87,222,000港元）。代價B乃本公司 及賣方B計及（其中包括）(i)冷鏈業務之未來前景及發展；(ii)目標公司之未經審核資產 淨值；及 (iii)過住收購事項之代價並經公平磋商後達致。