资本运营管理（邓明然）第三章 跨国并购.pptVIP

第三章 跨国并购 第一节 跨国并购概述 第二节 跨国并购的动因 第三节 跨国并购的环境 第四节 跨国并购的策划与运作 第一节 跨国并购概述 一、跨国并购的基本概念 二、跨国并购的分类 三、跨国并购的历史与现状 四、跨国并购的特点及影响因素 一、跨国并购的基本概念 （一）跨国并购的概念与结构 跨国并购（Cross-border MA）的基本含义为：一国企业为了某种目的，通过一定的形式和支付手段，把另一国企业的股份、资产的一部分或全部予以购买，从而对该国企业的经营管理活动实施控制。 图3.1 跨国并购的结构 （二）跨国并购与国内并购以及外国直接投资的区别和联系 1、国内并购与跨国并购 国内并购与跨国并购都属于并购的范畴，因此其本质是一致的。但跨国并购与国内并购相比具有不同的特点 。 2、跨国并购与外国直接投资 根据UNCTAD报告，外国直接投资 （Foreign Direct Invest，FDI）定义为一国（地区）的居民实体（对外直接投资者或母公司）在其本国（地区）以外的另一国的企业（外国直接投资企业、分支机构或国外分支机构）中建立长期关系，享有持久利益，并对之进行控制的投资。 二、跨国并购的分类 （一）从跨国并购双方的行业相互关系划分 跨国并购可以分为横向并购（Cross-border Horizontal MA，水平式并购）、纵向并购（Cross-border Vertical MA，垂直式并购）和混合并购（Cross-border Conglomerate MA，复合并购）。 图3.2 横向并购、纵向并购和混合并购占跨国并购的比重 （二）从并购公司和目标公司是否接触划分 跨国并购可分为直接并购和间接并购。 （三）按照目标公司是否是上市公司划分 跨国并购可分为私人公司并购、上市公司并购。 三、跨国并购的历史与现状 跨国并购作为跨国直接投资的一种方式，是伴随着跨国直接投资一起形成和发展的，但其真正作为一种世界经济现象而受到关注，则远晚于跨国直接投资的传统方式——绿地投资（Green Field）。 跨国并购作为一种直接投资的普遍方式起始于二战以后，其在直接投资方式中所占比例的快速增长则是在20世纪60年代和70年代。进入20世纪80年代后，即在第四次企业并购浪潮中，西方发达国家的资本输出发生了重大变化，除了在海外以创建方式从事直接投资外，开始大规模并购海外他国企业。 四、跨国并购的特点及影响因素 （一）跨国并购的特点 １、并购规模不断扩大，形成了一批世界级超大型跨国公司。 ２、发达国家，尤其是美、英、德、法等国成为跨国并购的主角 。 ３、跨国并购主要集中在服务业以及技术密集型产业。 ４、股票置换成为跨国并购的主要交易方式和手段。 ５、横向并购是跨国并购的主流，大大提高了行业市场集中度。 表3.1 1995-2000年跨国并购额 单位：10亿美元 （二）影响跨国并购的主要因素 １、经济全球化。 ２、技术进步。 ３、各国外国直接投资管理政策的调整。 ４、资本市场自由化的推动。 第二节 跨国并购的动因 一、垄断优势理论 二、内部化理论 三、产品生命周期理论 四、边际产业扩张理论 五、国际生产折衷理论 六、其他外国直接投资理论 七、外国直接投资理论的评价 一、垄断优势理论 垄断优势理论是基于不完全竞争和不完全竞争市场条件下解释企业的对外直接投资行为。该理论认为不完全竞争是指规模经济、技术垄断、商标及产品差别等引起的偏离完全竞争的市场结构。寡占是不完全竞争的主要形式。不完全竞争市场是指市场的运行及其体系在功能或结构上的缺陷和失效。 1960年，美国经济学家海默（H.Hymer）在他的博士论文《一国企业的国际经营：对外直接投资研究》中，首次提出了垄断优势论，不仅首先创立了外国直接投资理论，而且也开创了外国直接投资理论研究的先河，被称之为零公里界碑。 垄断优势理论认为：对外直接投资是不完全竞争的产物，纯粹竞争性的市场部门不会出现对外直接投资；跨国公司为保持垄断优势的独占性，倾向于采取寡占行为，所谓寡占行为是指处于垄断地位的跨国公司通过在竞争对手的领土上建立地盘来加强自己在国际竞争中地位的活动。发达国家之间相互直接投资是国内寡占竞争行为在世界范围内的延伸，其目的在于防止竞争对手占领潜在市场而削弱自己的竞争地位。 二、内部化理论 内部化理论是由英国的巴克莱（P·J·Bulki1ey）、卡森（M·Casson）和加拿大学者拉格曼（A.M.Rugman）完成的。 市场内部化理论与垄断优势理论不同，它不是强调跨国公司所特有的知识产权优势本身，而是强调企业通过内部组织体系以较低成本在内部转移该优势的能力，并把这种能力当作企业发生对外直