講義レジュメNo.10 株予約権 c.kyoto-.ppt

* * 新株予約権付社債の譲渡 新株予約権の譲渡と同様である（証券を発行しない場合や記名式または無記名式の証券を発行する場合など） しかし、新株予約権のみまたは社債のみの譲渡をすることはできない（ただし、どちらか一方が消滅した場合はもう一方を譲渡することができる（254ⅡⅢ） * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 講義レジュメNo.10新株予約権 新株予約権の意義 新株予約権の発行 新株予約権の譲渡?質入 自己新株予約権 新株予約権の行使 新株予約権付社債 テキスト参照ページ：366～379P * １　意義 新株予約権：株式会社に対して行使することにより当該会社の株式の交付を受けることができる権利（２-21） すなわち、新株予約権者（新株予約権を有する者）が会社に対して権利行使した場合、会社が新株予約権者に対して株式を発行し、または、これに代えて自己株式を移転する義務を負う 新株予約権に関する事項は登記事項（911Ⅲ?） * 新株予約権の用途 新株予約権は、ストック?オプションの付与のため（インセンティブ報酬）、社債と結合して新株予約権付社債の発行（資金調達）のために利用されるほか、その他の金融商品と結合することにより資金調達の手段の多様化のために利用される 敵対的企業買収の対抗措置（いわゆるライツプラン）として利用されることもある * 新株予約権の内容（236Ⅰ） 新株予約権の目的である株式の数（種類株式発行会社：株式の種類および種類ごとの数）またはその数の算定方法 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法（権利行使価額） 金銭以外の財産を新株予約権の行使に際してする出資の目的とするとき（現物出資）は、その旨ならびに当該財産の内容および価額 新株予約権を行使することができる期間（行使期間） 新株予約権の行使により株式を発行する場合：増加する資本金および資本準備金に関する事項 譲渡による新株予約権の取得について株式会社の承認を要することとするときはその旨（譲渡制限新株予約権：243Ⅱ②参照） 一定の条件が生じたことを条件として新株予約権を取得する旨（取得条項付新株予約権：273以下参照） 合併?吸収分割?新設分割?株式交換?株式移転において新株予約権の承継に関する事項 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合においてこれを切り捨てるものとするときはその旨 新株予約権証券の発行（発行しない場合は不要） ? 新株予約権証券（発行する場合）の記名式と無記名式の転換に関する事項（証券の種類により譲渡方法等が異なる：254以下参照） * 新株予約権と敵対的買収の事前予防策 既存株主や友好関係にある者（取引会社等）に対して、無償で新株予約権を発行し、行使価額も低く設定しておく。その際、新株予約権の行使の条件を「特定の株主が一定の割合（例：15％）の株式を保有したとき」、または「公開買付（TOB）が行われたとき」などと定めておく（会社法上行使の条件につき特に制限はない） 将来、大量の株式保有者や公開買付者が現れたときに、新株予約権者が権利を行使することで、敵対的買収者の株式の希釈化が生じ、敵対的買収を不成功に終わらせることができる また、取得条項付新株予約権を発行しておき、買収者が敵対的でなければこれを会社が買取る旨を定めておく場合もある　 * ２　新株予約権の発行 ※新株予約権付社債の発行手続は、社債の発行手続ではなく、新株予約権の発行手続にしたがう（２４８参照） * （１）新株予約権の募集事項（238Ⅰ） 新株予約権を引き受ける者を募集する場合 募集新株予約権の内容（236Ⅰ）および数 無償発行とする場合はその旨 ②の場合以外の場合には、募集新株予約権の払込金額またはその算定方法 募集新株予約権の割当日 払込期日を定めるときはその期日（払込期日） 新株予約権付社債である場合：新株予約権の内容に加えて、その社債に関する事項（676） 新株予約権付社債に付された募集新株予約権の買取請求の方法に関する事項（別段の定めをするとき） ※募集事項は募集ごとに均等に定めなければならない（238Ⅴ） * （２）新株予約権の発行権限 株式会社が募集事項を決定するには、株主総会の特別決議を要する（238Ⅱ、309Ⅱ⑥） ただし、株主総会においてその決定を取締役（取締役会設置会社にあっては取締役会）に委ねることができる（募集事項の決定の委任：239Ⅰ、委任は特別決議による） 公開会社の特則：取締役会の決議で足りる（240Ⅰ、Ⅱ～Ⅳ?会施規53参照） * 公開会社においても株主総会の特別決議が必要な場合（