财务管理案分析-吴越仪表发行可转换债券理解与分析.doc

吴越仪表发行可转换债券理解与分析一、名词解释 2、转换价格----就是当转债转换成上市公司股票的时候，可以按什么样的价格和比例来进行转换，比如说某上市公司可转债每手的价格为1000元， 转换价格确定为25元， 则意味着这1000元1手的可转换债券可以转换成相应上市公司的股票40股。这个转股价格对投资者来说一般是固定的，上市公司在募集债券说明书中就会确定下来。按照国际惯例一般是先计算这个上市公司募集债券说明书公布日之前20或30个交易日的平均收盘价格，然后在这个价格的基础上上浮一定幅度，这个上浮的幅度一般都在10％以内。 转换溢价是指转股价格超过可转换公司债券的转换价值（可转换公司债券按标的股票时价转换的价值）的部分；转换溢价率则指转换溢价与转换价值的比率，即 ????? 转换溢价率＝（转股价格－股票价格）／股票价格 3、转换价值-----二、理论分析1、公司2000年12月刚实行配股计划后又准备实施可转换债券的发行，你认为该公司是否具备发行可转换债券的基本条件？11）中国证监会规定的其他内容。 ?? 本公司是上市公司，成为可转换债券所具备的必要条件 (1)、了解该公司前三年主要会计和财务指标 　　公司主营业务的范围及其财务状况： 　　公司主营业务为工业自动化仪表及其附件、农用和民用泵阀、其它机电产品的制造、销售、成套及进出口业务、投资。 　　2000年，公司实现主营业务收入为107,767,629.58元，实现主营业务利润为41,509,483.38元；与去年同期相比，主营业务收入增加了37％，主营业务利润增加了22％。 (2)、配股募集资金使用情况： 　　天同证券有限责任公司关于吴越仪表股份有限公司2000年度配股的回访报告。　在本次配股募集资金的实际使用过程中，吴越仪表实际投资项目与配股说明书的承诺投资项目一致。 　　截止回访之日，配股募集资金中尚未投入的7,143.7万元，吴越仪表存入了银行。公司将根据购置关键设备等计划安排使用剩余的前次配股募集资金，加快项目建设的进度，力争提前使以上三个项目基本建成并为明年试产做好准备，保证预期各项经济指标的实现，提前为公司带来新的经济效益。 (3)、盈利预测实现情况 　　根据五联联合会计师事务所有限公司出具的《审计报告》，截止2000年12月31日，发行人配股发行当年，即2000年度共实现主营业务收入19,956.7万元，较1999年度的15,788.8万元增长了26.40％；净利润5,018.3元，较2000年度的4,808.3万元增长了4.37％。发行人发行完成当年，主营业务收入、主营业务利润均稳步增长，各项财务指标正常。 　　公司董事会认为公司前次配股募集资金的实际投资项目及投资金额与公司配股说明书、2001年中期报告中披露的募集资金的使用情况完全相符。 (4)、是否符合政策要求 公司募集资金项目没有变更。符合国家有关政策要求。 ? 2、公司“当30个交易日中的20个交易日收盘价低于转股价80%时，董事会有权在不超过20%幅度内向下修正转股价格，超过20%幅度需报经股东大会批准”。修正转股价格有何意义？修正转股价格会对投资者和发行人各产生何后果？ 答：转股价格向下调整的目的是当可转换债券发行后，由于股市长期低靡，股价始终没能高于发行时约定的价格，使可转换债券的投资者无法实现转换向下修正的条款主要是为保护发行人而设置的。如果股价长期低靡，始终没有涨到转股价格之上，投资者就不会去转股，那么，长期没有转股，发行者就是失败。因为公司发行可转换债券的目的是调整资本结构就没有实现。公司就要用一大笔现金来还本付息或者回购。为什么向下修正还要有限度，因为过度向下修正会给老股东带来不利影响。 对投资者而言也无法享受转换为股东的利益优势，对发行公司来说由于转换不成功其发行的目的如：调整资本结构、实现廉价筹资等目的也无法实现，因为公司还将为债券还本付息支付大量的现金，从而可能导致现金的紧缺。向下调整的目的是为了使约定的转换的价格低于当时市场价格之下，使持有债券的投资者通过转换而有利可图，使可转换债券实现转换。但向下调整对原有股东来说，会由于新股东过低的转换价格而遭受利益损失，因此调整转股价格应由股东大会批准，否则对原股东产生不利影响。 3、可转换债券筹资与发行普通股或普通债券筹资有何不同？何种情况下发行可转换债券时机较佳？ 发行时机的选择，除了取决于转股价格外，更重要的取决于一个稳定、理性的资本市场。 　　鞍钢和上海虹桥机场两家可转换债券其结果却截然不同。鞍钢转债由于发行时机选择非常不好，转股价格基本上制定在其最低价，因此后来的股价上升不仅使发行公司丧失了以更高价格募集资金的机会，而且转股速度过快（一年内基本上全部转换完）也稀释了业绩，并不是一个成功案例。对于虹桥转债，它的发行对于发行公司来说