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公司并购之尽职调查-MBA公司并购这门课程内容较为宏观，通常以上市公司和跨国公司作为研究对象。课程名称听上去晦涩，一般工作中很少遇到相关内容，但作为扩充知识面也想深入了解下。也原以为选这上课只是听听，因为老师据说在国内享有知名度。但前一阵老公谈到的一起小公司并购事件脑海中将这门课程的部分细节引入，让我主动对课程产生了兴趣。课堂上听得稀里糊涂，课后却想翻开书看看课程框架和各章内容。看来真是万事开头难，兴趣是最好的老师。这门课除了让我们了解并购各种事项内容（书本中固定内容），最大的启示是在参与并购过程中如何通过人际间运作和风险规避判断和实施使得收购方获得利益最大化（专业人士灵活参与和判断）。看来文科的内容就是灵活的，讲的是人与人之间的交道博弈。?拷下了并购前需并购方和中介机构实地考察的尽职调查内容，因并购事件所聘中介机构一般为顶级会计师事务所和律师事务所，涉及内容完全可以作为平时公司内部控制实施的要点加以准备规范工作，因此列举下来以备参考：财务尽职调查材料一、综合资料1．??各月资产负债表；2．??各月损益表3．??各月现金流量表；4．??股东协议，营业执照复印件，税务登记证明复印件（国地税）和公司章程；5．??截止审计日的股东会会议记录；6．??截止尽职调查日已签订的所有重要协议，如与客户签订的户外媒体广告协议；平面设计协议；大型活动组织协议及展会筹办布展组织与广告代理协议等。7．??截止尽职调查日本年度取得的政府审批文件和其他重要文件如广告经营许可证等公司经营活动必须的文件等。8．??所有与税务机关的往来函件；9．??2000年及2001年1至6月的纳税资料；10．??????????????公司主要会计政策，如收入确认（请按业务类型划分），固定资产确认及折旧摊销等；11．??????????????2000年及2001年1-6月公司主要供应商、广告客户（按业务类型划分；即户外媒体、平面设计、大型活动及展会布展）及相应的采购及广告收入额；12．??????????????2001年6月底各部门人数（如果2000年6月间人员规模变动较大请提供月度人数统计）；户外媒体广告资源空架率计算表。二、资产负债表资料13．现金及银行存款（银行存款明细表，包含银行名称、帐户号码、存款金额等）；各账户之银行对帐单及银行存款余额调节表；定期存款及抵押存款明细表；14．应收账款（按客户分类之明细表，账龄分析表；坏账准备计算表及提拨方法；15其他应收款；16．预付账款；17．存货：A．按主要类别分开编制之存货汇总表；B．存货盘点汇总表及盘盈（亏）计算表，（包括数量、单价、金额）；C．库存材料、在产品及产成品成本与市价比较表；D．残次、冷背、陈旧或呆滞存货明细表及损失准备计算方法；E．存货帐龄分析表18．待摊费用及其他流动明细及主要项目之说明；19．固定资产A．按固定资产主要类别编制的固定资产汇总表或综合分析表，包含成本和累计折旧的期初余额、本期增加数、本期减少数、本期余额及折旧方法和折旧率；B．抵押担保资产明细表；C．闲置固定资产及待处理固定资产明细表；D．主要固定资产保险项目及金额，保险单20．短期贷款贷款及相关附加合同如担保、抵押、质押等；21．应付帐款明细及主要单项性质之说明；22．应付税金A．应付税金明细表；B．公司在2000年及2001年1至6月负担的各种税负和税种、税率、计税基础，如营业税、所得税（包括企业所得税和地方所得税）等，请提供相关证明文件；23．工资及福利费A．应付工资及应付福利费变动表；B．公司福利政策，包括福利费用比例及相关文件；C．2000-2001、6月月度员工人数及人均工资分析24．预收帐款、其他应付款等科目A．预收款明细表及单项性质说明；B．其他应付款明细表及单项性质说明25．所有者权益A．实收资本变动表及相关的法律文件、验资报告、股东明细表等；B．盈余公积（包括公益金）和留存收益变动表及相关的文件等。如果在2000年和2001年1-6月间有利润分配，请提供分配计算表及有关决议。三、损益表项目26．依广告收入模式类别划分之营业收入、毛利分析表，并说明变动原因；27．依广告收入模式类别划分之销售收入成本汇总表，说说明变动原因；28．依广告类别归类之制造费用汇总表；29．按费用科目归类之经营及管理费用明细表；按类别划分之“主营业务税金及附加”；四、其他资料30．关联方及关联交易A．关联人士名称和关系汇总表B．重要关联交易汇总并说明交易性质及条件，例如价格、信用期和利率等；31．或有负债及承诺事项A．未决或可能之法律诉讼案件汇总说明；B．未决的税务复查和诉讼汇总说明；C．法律顾问名称地址及联系电话；D．资本承诺事项汇总，包括已签合同但未付款事项及已获批准但未签合同事项；E．经营性承诺事项汇总，包括租赁承诺及采购承诺；32．