企业改制上市财务问题分解.ppt

徐继凯 天职孜信会计师事务所 企业改制上市重点财务会计问题及案例分析 相关法规制度体系 涉及财务主要工作 发行上市条件概述 重大财务会计问题 申报财务会计资料 讨论内容 相关法规制度体系 法规制度体系 股票发行 财务会计 信息披露 准则 制度 内容与格式准则 重要规定 公司法 法律 编报规则 规范问答 证券法 关于拟公开发行股票公司 资产负债率等有关问题的通知122号文 关于进一步规范股票首次 发行上市有关工作的通知116号文 股票发行与交易管理暂行条例 会计法 审计法 财务会计报告条例 审计准则 会计准则 问题解答1234 企业会计制度 发行审核备忘录 相关法规制度体系 信息披露 内容与格式准则 编报规则 规范问答 发行审核备忘录 相关：18 1号-招股说明书 7号-股票上市公告书 9号-首次公开发行股票申请文件 相关：19 9号─净资产收益率和每股收益的计算及披露 12号─公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 15号─财务报告的一般规定 相关：6 1号—非经常性损益 2号─中高层管理人员激励基金的提取 3号─弥补累计亏损的来源、程序及信息披露 6号-支付会计师事务所报酬及其披露 18个，均密切相关 相关法规制度体系 涉及财务主要工作 发行上市条件概述 重大财务会计问题 申报财务会计资料 讨论内容 涉及财务会计问题的主要工作 改制上市业务流程 涉及财务会计问题的主要工作 改制 辅导 申报 审核 发行 1、提供改制方案所需要的财务会计资料，并提出有关财务的可行性建议 2、对于改制设立的，需要配合有证券资格的会计师事务所对改制基准日的会计报表或净资产进行审计，配合有证券从业资格的评估事务所进行改制基准日评估 3、做好改制的账务处理，配合相关部门做好发起人认购股份和缴纳股款、办理财产转移手续工作 4、配合中介机构做好验资工作等 新设设立 涉及财务会计问题的主要工作 不同改制方式比较 改制方式 优点 缺点 财务考虑 部分改制 设立时有较大的灵活性、新公司历史简单、规范； 原来公司有历史遗留问题的最好采用 不能连续计算业绩、三年后才能申报材料 资产评估 重新建账 合并改制 整体改制 符合条件的国企可以连续计算业绩 适用范围较窄 整体变更 符合条件能连续计算业绩、一年后即能申报材料 对于历史问题较多的公司不宜采用 一般不用评估、调账 涉及财务会计问题的主要工作 上市公司简称 改制方式 成立日期 黥源电力 定向募集设立 1993年10月 山东威达 发起设立 1998年7月 美 欣 达 整体改制 1998年7月 思源电气 整体变更 2000年12月 达安基因 整体变更 2000年12月 七喜股份 整体变更 2001年3月 七 匹 狼 整体变更 2001年7月 丽江旅游 整体变更 2001年10月 巨轮股份 整体变更 2001年12月 华帝股份 整体变更 2001年11月 久联发展 部分改制 2002年7月 双鹭药业 整体变更 2000年8月 宜科科技 整体变更 2001年6月 中小企业上市板块改制方式 数据来源：截至2005年4月27日止 首发42家中小企业板上市公司《招股说 明书》 统计分析: 改制方式 家数 比例 发起设立 11 26% 整体变更 30 72% 定向募集 1 2% 合 计 42 100% 涉及财务会计问题的主要工作 改制 辅导 申报 审核 发行 1、熟练掌握企业会计准则、企业会计制度及其他财务会计方面规定，学好关于财务方面的信息披露知识； 2、整理检查设立、改制重组、股权设置及转让、增资扩股、资产评估、验资等有关财务会计方面的行为是否合法、有效等 3、主持或配合公司相关负责部门建立和完善内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度 4、建立健全财务会计管理体系，杜绝会计虚假 5、配合好公司制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划 6、做好日常核算工作，配合会计师进行审计工作等 涉及财务会计问题的主要工作 改制 辅导 申报 审核 发行 1、聘请具有证券业务资格的注册会计师着手开展核查验证和审计工作。 2、对公司股票发行规模、发行价格、发行方式、募集资金投资项目及滚存利润的分配方式，提出关于财务方面的可行性建议 3、整理公司最近3年的纳税申报表，并向税务部门申请出具公司最近3年是否存在税收违规的证明。配合会计师、律师等的核查 6、配合准备、制作招股说明书等股票发行申请文件等 涉及财务会计问题的主要工作 改制 辅导 申报 审核 发行 1、受理申请文件。审计资料最后审计日在三个月内。 2、初审。具体包括发行部静默审核申报材料、发行部提出反馈意见、发行人及中介机构落实反馈意见、发行部审核反馈意见落实情况、发行部形成初审报告。在此过程中，证监会还