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第四讲 公司并购 诺贝尔经济学奖获得者:斯蒂格勒 没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的。 本讲的主要内容 理解并购 并购流程 杠杆收购 我国并购市场概况 反并购 理解并购 美国百年并购史 常用的概念 并购的动因 第 一节 投资银行在企业并购中的作用 常用的概念 2、兼并 merger 3、收购 acquisition 1、并购 MA 4、并购的形式 并购(MA) 是兼并(merger)和收购(acquisition)的合成。 兼并 企业兼并或称为合并，指两个或两个以上公司依照法律规定的程序，合并成一个公司的行为。 常用的概念 《公司法》规定的两种形式： （1）新设合并，即两个或两个以上的公司合并成为一个新公司的行为，合并各方法人地位消失（称为消失公司），重新组成一家新公司（称为新设公司或设立公司），用公式表示：A＋B＝C； （2）吸收合并，即一个或多个公司并入另一个公司之中的行为，合并的一方法人地位消失（称为消失公司），另一方存续（称为存续公司），用公式表示：A＋B＝A。 常用的概念 收购 指一个公司依照法定程序收购其他公司的部分或全部资产或股权的行为。 两种形式： （1）收购资产，即一个公司收购另一公司的部分或全部资产以达到控制该公司目的； （2）收购股权，即一公司收购其他公司部分或全部股权以达到控制该公司目的。 中国《证券法》规定上市公司收购有两种形式，即“要约收购”和“协议收购”。 常用的概念 兼并与收购的联系与区别 从经济学角度而言，企业兼并和收购的经济意义是一致的，即都使市场力量、市场份额和市场竞争结构发生了变化，对经济发展也产生相同的效益，因为企业产权的经营管理权最终都控制在一个法人手中。正是在这个意义上，西方国家通过把Mergers和Acquisition连在一起，统称MA。 从法律形式上分析，兼并与收购的最主要区别在于：兼并的最终结果是两个或两个以上的法人合并成为一个法人；而收购的最终结果不是改变法人的数量，而是改变被收购企业控制权归属。二者都是以企业的控制权为对象，获得企业控制权或控制权转移是其共同的主要特征。 常用的概念 并购形式 一、兼并形式 （一）新设合并与吸收合并 1、新设合并。又称设立合并、创新合并，指两个或两个以上公司合并成一个新公司的商业交易。 特点：参与合并的公司全部消失，新设公司获得消失公司全部财产，承担全部债务和其他责任。 美国在线与时代华纳合并 一、案例简介： ???? 互联网巨头美国在线（AOL）与传媒巨人时代华纳（ Time Warner ）在2000年1月10日宣布了合并计划。合并后的新公司命名为“美国在线时代华纳公司”（AOL Time Warner），被媒体称为全球第一家面向互联网世纪的综合性大众传播及通信公司。 ???? 合并方式是采取换股方式的新设合并。根据双方董事会批准的合并条款，时代华纳公司的股东将按1:1.5的比率置换新公司的股票，美国在线的股东的换股比率为1:1。合并后原美国在线的股东将持有新公司55％的股票，原时代华纳公司的股东将拥有新公司45％的股票。 二、案例点评： 　　 ???? 美国在线和时代华纳公司的新千年大并购，之所以被 世人如此密切地关注，并不仅仅因为它创下了公司并购金 额的最高记录。尽管半个月后英国的沃达封（Vodafone） 与德国的曼内斯曼（Mannesmann）的合并案例便刷新 了它们的记录，但是显然舆论对美国在线与时代华纳的联 姻更感兴趣。多数专家认为，这次在“宽带”基础上的合 并蕴含了无穷的市场扩张潜力，是一个“双赢策略”。 并购形式 2、吸收合并。是一个或几个公司并入一个存续公司的行为，也称为存续合并。 特点：存续公司获得消失公司的全部业务和资产，同时承担各消失公司的全部债务和责任。消失公司的股份得转换成存续公司或其他公司的股份、债务或其他有价证券，或全部或部分地转换成现金或其他财产。 第一百货吸收合并华联商厦 一、案例简要分析 2004年4月8日，第一百货以吸收合并的方式合并华联商厦，合并完成后华联商厦将终止并注销独立法人资格，原华联商厦股东所持有的华联商厦股票将按照比例折换成第一百货的股票，其中非流通股折股比例为1∶1.273，流通股折股比例为1∶1.114。合并成功后的上市公司将正式更名为上海百联（集团）股份有限公司。 为保护中小投资者利益，本次合并